多瑞医药：中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司2022年度跟踪报告
中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司
2022年度跟踪报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：多瑞医药 |
| 保荐代表人姓名：罗耸 | 联系电话：021-20262072 |
| 保荐代表人姓名：马晓露 | 联系电话：027-85355073 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次，每月由银行独立提供对账单至保荐机构，保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司2022年1-9月营业收入和净利润均存在大幅下滑。 公司业绩大幅下滑主要受地方医保到期调整、经济下行和产品价格下降的叠加影响。公司在聚焦主业的同时深挖渠道优势、拓展线上销售模式和丰富产品管线，并稳步推进在研产品的研发进程。对于公司未来的经营情况，保荐机构将持续关注和督导。 2、公司部分募投项目的募集资金使用进度较缓。其中，募投项目“年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目”尚未开工建设，“新产品开发项目”尚未使用募集资金。 由于项目实施的市场环境发生重大变化，基于2022年公司经营实际，结合2022年产销量情况，公司目前的产能可以满足当前需求，盲目扩大产能会对公司的经营产生较大压力。出于谨慎投资考虑，“年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目”实施 |
| 进展缓慢。公司于2023年2月15日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次审议通过《关于暂缓实施部分募投项目的议案》，同意暂缓实施“年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目”。 公司于2023年2月15日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次审议通过《关于变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的议案》，对“新产品开发项目”的部分子项目进行调整，并增加项目实施主体。截至目前，“新产品开发项目”已根据研发进度使用募集资金进行投入。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 1次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 中信证券关于多瑞医药2021年年报问询函的核查意见 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 中信证券已就多瑞医药2021年年报问询函相关问题进行核查及回复 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、受地方医保到期调整、经济下 |
| 行和产品价格下降的叠加影响，公司2022年经营业绩出现大幅下滑。 2、由于项目实施的市场环境发生重大变化，“年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目”已暂缓实施。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、后续需持续关注公司业绩的恢复情况。 2、后续需持续关注公司募投项目“年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目”的后续实施计划。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月6日 |
| （3）培训的主要内容 | 结合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件和业务规则，就上市公司规范运作、信息披露、董监高义务与责任、募集资金存放和使用、关联交易、对外担保等方面进行了重点讲解，并结合违反相应法律规定的案例及处罚阐述违法违规行为对上市公司及相关人员的影响。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 履行承诺 | ||
| 1．首发时关于股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．首发时关于股东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．首发时关于稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．首发时关于欺诈发行上市的股份回购承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．首发时关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6．首发时关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．首发时关于依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．首发时关于未能履行承诺时约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9．首发时关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10．首发时关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11．首发时关于承担社会保险和住房公积金补缴等相关义务的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中 |
| 所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。 |
| 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。 2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司2022年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————罗 耸 马晓露
中信证券股份有限公司
2023年 5 月 9 日
附件：公告原文