多瑞医药：董事会提名委员会工作细则
西藏多瑞医药股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条为规范西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）领
导人员的产生,优化董事会和高级管理层的组成,完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本细则。
第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门委员
会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，由董事会从董事会成员中任命，独立董
事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）根据相关法律法规，研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择
标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事、总经理和其他高级管理人员的候选人进行审查并提出建
议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《西藏多瑞医药股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新聘人员
的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻合适的新聘人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况,形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其列入候聘人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、总经理和其他高级管理人员的任
职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在聘任新的总经理和其他高级管理人员前一至两个月,向董事会提
出新聘人选的建议和相关材料；在聘请新的董事前一至两个月，通过董事会向股东大会提交新聘人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条提名委员会会议根据工作需要召开,并于会议召开前七天通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会委
员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十四条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员列
席会议。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十条本细则所称“以上”均含本数。
第二十一条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十二条本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规
则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
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