多瑞医药：国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之2026年度第一季度持续督导意见
国金证券股份有限公司
关于
王庆太、曹晓兵
要约收购
西藏多瑞医药股份有限公司
之
2026 年度第一季度持续督导意见
财务顾问
国金证券股份有限公司
SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.
四川省成都市青羊区东城根上街95 号
二〇二六年五月
财务顾问声明
本财务顾问接受王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩委托,担任上市公司 本次收购的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定,本财务顾问本 着诚实信用、勤勉尽责的精神,自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内,对上述事项履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司2026年第一季度报告,本财务顾问出具本持续 督导期的持续督导意见。
作为本次收购的财务顾问,本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次收 购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明:
(一)本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提 是上述资料和意见真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
(二)本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持 续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责 任。
(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的 工作程序,旨在就本持续督导期发表意见,发表意见的内容仅限本持续督导意见 正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购有关的其他方面发 表意见。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
(五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收 购发布的相关公告。
目录
财务顾问声明...... 2
释义 ......4
一、上市公司本次收购变动情况及标的股份过户情况......6
(一)权益变动情况...... 6
(二)标的股份过户情况......6
(三)财务顾问核查意见...... 6
二、关于收购人及其一致行动人与上市公司规范运作情况......7
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况...... 7
四、收购人及一致行动人后续计划的落实情况...... 9
(一)在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划
.
(三)对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划......10
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 11
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 12
(六)对上市公司分红政策调整的计划......12
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......12
五、提供担保或借款情况 ......13
六、约定的其他义务的履行情况...... 13
七、其他事项...... 13
八、持续督导结论......13
释义
除非文义另有所指,下列简称在本持续督导意见中具有以下含义:
| 本持续督导意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西 藏多瑞医药股份有限公司之 2026 年度第一季度持续督导 意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2026 年 1 月 21 日至 2026 年 3 月 31 日期间 |
| 国金证券、财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 多瑞医药、上市公司 | 指 | 西藏多瑞医药股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受 让方 | 指 | 王庆太、崔子浩、曹晓兵 |
| 收购人 | 指 | 王庆太、曹晓兵 |
| 收购人一致行动人 | 指 | 崔子浩 |
| 西藏嘉康 | 指 | 西藏嘉康时代科技发展有限公司 |
| 舟山清畅 | 指 | 舟山清畅企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名青岛清 畅企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2025 年 10 月西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆 太、崔子浩、曹晓兵,以及邓勇签订的股份转让协议 |
| 《股份转让协议之补 充协议》 | 指 | 2025 年 11 月西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆 太、崔子浩、曹晓兵,以及邓勇签订的股份转让协议之补 充协议 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 由信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵三方签署的一 致行动协议 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 本次协议转让与本次要约收购合称 |
| 本次协议转让 | 指 | 信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵通过协议转让的 方式按照 32.064 元 / 股的价格受让西藏嘉康、舟山清畅持有 的上市公司 2,368 万股股份(占上市公司股份总数的 29.60% ) |
| 本次表决权放弃 | 指 | 西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺,协议转让标的股份转让完 成后,自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收 购完成之日,西藏嘉康放弃前述承诺预受要约 1,944 万股(占 上市公司股份总数的 24.30% )的表决权,且除西藏嘉康、 受让方书面一致同意情形外,前述放弃行使的表决权在本次 要约收购完成日前始终不恢复 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动 |
| 本次要约收购 | 指 | 王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照 32.07 元 / 股的 价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购 上市公司 24.30% 的股份,王庆太、曹晓兵拟初步要约的比 例分别为 22% 、 2.30% 同时,根据《股份转让协议》约定西藏嘉康拟将其持有上 市公司股份 1,944 万股(占上市公司股份总数的 24.30% ) |
| | | 申报预受要约,西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回 且在要约收购期间不得处置,西藏嘉康将配合上市公司及 收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管 手续 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《西藏多瑞医药股份有限公司要 约收购报告书》,于 2026 年 1 月 21 日签署 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、中登公司 深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本持续督导意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入 造成。
一、上市公司本次收购变动情况及标的股份过户情况
(一)权益变动情况
2025年10月13日西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹 晓兵,以及邓勇签订股份转让协议;2025年11月10日西藏嘉康、舟山清畅与信息 披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵,以及邓勇签订签署《股份转让协议之补充 协议》,对《股份转让协议》的部分条款进行调整。上述协议约定信息披露义务 人计划收购西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份,占上市公司股份 总数的29.60%。根据中登公司深圳分公司于2025年12月8日出具的《证券过户登记 确认书》,本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕,过户日期为2025年12月5 日。
上市公司于2026年1月21日披露了《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告 书》,王庆太、曹晓兵向除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分 要约,预定要约收购股份数量为19,440.000股,占上市公司总股本的24.30%,要约 收购价格为32.07元/股,要约收购期限为2026年1月22日至2026年2月24日。截至 2026年2月24日,本次要约收购期限届满。根据中登公司深圳分公司提供的数据统 计,本次要约收购期限内,王庆太预受要约的股东账户总数为3户,预受要约股份 总数为17,600,600股;曹晓兵预受要约的股东账户总数为4户,预受要约股份总数为 1,851,400股。其中西藏嘉康已经按照其承诺以所持公司19,440,000股股份就本次要 约收购预受要约。收购人已按照《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》 的约定,按照同等比例收购预受要约的股份,最终收购股份数量为19,440,000 股。 收购人已按照深交所和中登公司深圳分公司的有关规定履行了相关义务。截至 2026年2月27日,本次要约收购清算过户手续已经办理完毕,收购人及其一致行动 人合计持有公司43,120,000股股份,占上市公司总股本的53.90%。
(二)标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具之日,股份转让及要约收购涉及股份过户登记手续 已办理完成。
(三)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:
1、本次交易的实施程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求;
2、上市公司和信息披露义务人已经就本次交易变动进展情况依法及时履行了 报告和公告义务;
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、关于收购人及其一致行动人与上市公司规范运作情况
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动 人的日常沟通,本财务顾问认为:
本持续督导期内,王庆太、曹晓兵及其一致行动人按照中国证监会有关上市 公司治理和深交所相关规则规范运作,依法行使股东权利、履行股东义务。
本持续督导期内,多瑞医药股东会、董事会独立运作,不存在违反公司治理 和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况
收购人及其一致行动人在要约收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下:
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于收购资金 来源及其合法 性的说明 | 本人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金,不存在资金来源不合 法的情形,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存 在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,不存在任何以 分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不存在利用本次收购的上 市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情 形。 |
| 2 | 关于股份锁定 期的承诺函 | 收购人及其一致行动人承诺,自本次交易转让的股份过户登记至收购方名 下之日起 36 个月内,不以任何方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、 协议转让等)转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。 |
| 3 | 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 | 1 、保证上市公司人员独立 ( 1 )保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等 )独立于本人控制的其他企业。 ( 2 )保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司 法》和公司章程的有关规定产生,保证上市公司的高级管理人员均不在本 人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 ( 3 )本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任 |
| | | 免。 2 、保证上市公司资产独立 ( 1 )保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 ( 2 )保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司 的资金、资产。 ( 3 )保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提 供担保。 3 、保证上市公司财务独立 ( 1 )保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范 、独立的财务核算制度。 ( 2 )保证上市公司独立在银行开户,不和本人及本人控制的其他企业共用 同一个银行账户。 ( 3 )保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 ( 4 )保证上市公司依法独立纳税。 ( 5 )保障上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司的资金使 用。 4 、保证上市公司机构独立 ( 1 )保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整 的组织机构,与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 ( 2 )保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。 5 、保证上市公司业务独立 ( 1 )保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易后拥有独立开 |
| 4 | 关于避免同业 竞争的承诺函 | 止上市之日时终止。 1 、截至本承诺函出具之日,本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间 不存在实质同业竞争。 2 、本次交易完成后,本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新 增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争 的业务。 3 、本次交易完成后,如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会,而该 等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实 质同业竞争,本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及 条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的,本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效,自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司 终止上市之日时终止。 |
| 5 | 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 | 1 、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易; 2 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定履行批准程序和信息披露义务(如涉及);关联交易价格按 |
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人及一致行动人后续计划的落实情况
(一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划
《要约收购报告书》披露:收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变 上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据 上市公司实际情况,需要筹划相关事项,收购人及其一致行动人届时将督促上市 公司严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务,切 实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人没有对 上市公司主营业务进行改变、重大调整。
(二)在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《要约收购报告书》披露:收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上 市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划, 或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况,需 要实施相关事项,收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律 法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务,切实保护上市公司及中小 投资者的合法利益。
为进一步优化资源配置、聚焦主要业务发展,上市公司与西藏嘉康签订了《 股权转让协议》,上市公司拟将持有的子公司武汉多瑞实业有限公司(以下简称 “武汉多瑞”)100%股权、湖北海瑞迪医药有限公司(以下简称“海瑞迪”)100% 股权、厦门市瑞蒂莲医药科技有限公司(以下简称“瑞蒂莲”)69%股权转让给西
藏嘉康。本次股权转让完成后,上市公司不再持有武汉多瑞、海瑞迪、瑞蒂莲股 权,武汉多瑞、海瑞迪、瑞蒂莲不再纳入上市公司合并报表范围。
上市公司于2026年4月21日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于 转让子公司股权暨关联交易的议案》,本次股权转让有利于收缩上市公司对外投 资,回笼部分资金,进一步保障上市公司资金链安全;通过处置亏损主体、闲置 物业和高投入的研发项目减轻上市公司后续财务负担,有利于尽快恢复盈利能力。
经核查,上市公司处置其子公司已履行了相关程序及披露义务,除上述情形 外,本持续督导期内,收购人不存在其他对上市公司及其子公司的资产和业务进 行合并的情况,也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或 合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(三)对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
《要约收购报告书》披露:本次收购完成后,收购人及其一致行动人将依据 相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,对上市公司董事会进行改组,并重 新聘任高级管理人员,届时,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的程序和义务。
2026年4月3日,公司召开2026年第一次临时股东会,采取现场投票与网络投 票相结合的表决方式,选举王庆太、曹晓兵、刘永朝为公司第三届董事会非独立 董事;选举杨振远、王会强、陈惠为第三届董事会独立董事候选人。为进一步完 善公司治理结构,保证公司董事会规范运作,上市公司召开职工代表大会。经全 体与会职工代表审议,一致同意选举邓晓尧先生为公司第三届董事会职工代表董 事。本次股东会选举产生的3名非独立董事、3名独立董事和职工代表大会选举的1 名职工代表董事共同组成公司第三届董事会,任期自2026年第一次临时股东会审 议通过之日起三年。
2026年4月3日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举产生了第三届董事 会董事长、各专门委员会委员,并聘任新一届高级管理人员、内部审计负责人及 证券事务代表。公司董事会换届选举已完成,具体为:
(1)选举王庆太先生为公司董事长。
(2)会议选举杨振远为审计委员会召集人,邓晓尧、王会强为委员;选举王
会强为提名委员会召集人,王庆太、陈惠为委员;选举陈惠为薪酬与委员会召集 人、曹晓兵、杨振远为委员;选举王庆太为战略委员会召集人、刘永朝、陈惠为 委员。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数,审计委员会的召集人为会计专业人士,符合相关 法规的要求。
(3)公司聘任高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表的情况:①总 经理:王庆太;②副总经理:李红强、敖博;③财务总监:熊晓伟;④董事会秘 书:敖博;⑤内部审计负责人:司沛;⑥证券事务代表:刘颖。上述人员任期自 第三届董事会第一次会议审议通过之日起三年。
公司第二届董事会换届完成后,张绍忠不再担任公司董事及董事会下设各专 门委员会职务,将继续在公司担任其他职务;李超、韦文钢、黄志纯不再担任公 司高级管理人员,将继续在公司担任其他职务;邓勇、邓勤、金芬、祁飞、刘颖 斐、王运国不再担任公司任何职务。
上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,其任职资格符合 《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文 件的规定。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,上市公司董事、高级管理人员 变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披 露义务。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
《要约收购报告书》披露:上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制 权的条款,收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改, 收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相 关批准程序和信息披露义务。
公司于2026年3月17召开第二届董事会第二十七次会议,于2026年4月3日股东 会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据《公司法》《证券法》《上 市公司章程指引》等相关规定和公司实际情况,拟对《公司章程》进行修订。其
中,针对《公司章程》的修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人没有向 上市公司提议对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《要约收购报告书》披露:收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘 用计划作出重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关 约定、相关法律法规及上市公司章程,通过上市公司股东会依法行使股东权力, 向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。除此以外,如果根据上市公 司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法 规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人没有向 上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策调整的计划
《要约收购报告书》披露:收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政 策进行重大调整的计划。本次收购完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相 应调整,收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关 上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利, 履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人没有向 上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《要约收购报告书》披露:除在本次交易协议中已约定的事项外,收购人及 其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果 未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按 照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人不存在对上市公司业务 和组织结构进行重大调整的情况,也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大 调整的计划。
五、提供担保或借款情况
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,未发现收购人及其一致行动人 及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,除已公开披露事项外,收购人 及其一致行动人无其他约定义务,因此,收购人及其一致行动人不存在未履行其 他约定义务的情况。
七、其他事项
上市公司于2026年4月3日公告,为进一步满足公司业务发展需要,上市公司 于近日搬迁至新址,办公地址及相关联系方式发生变更,具体为办公地址由“湖 北省武汉市武昌区徐家棚街道秦园路38号宸胜国际中心38楼3801室”变更为“北 京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼11层1室”,投资者联系 电话由“027-83868180”变更为“010-52075988”,邮政编码由“430062”变更为 “100005”。
八、持续督导结论
综上所述,本财务顾问认为:在本持续督导期内,收购人及其一致行动人依 法履行了要约收购的报告和公告义务:收购人及其一致行动人按照中国证监会有 关上市公司治理和深交所相关规则规范运作,依法行使股东权利、履行股东义务, 多瑞医药股东会、董事会独立运作,不存在违反公司治理和内部控制制度相关规 定的情形;未发现收购人及其一致行动人违反上述承诺的情形;未发现上市公司 违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益 的情形;未发现收购人及其一致行动人未履行其他约定义务的情形。
(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多 瑞医药股份有限公司之2026年度第一季度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:
刘信一
李江水
国金证券股份有限公司
年 月 日