星华新材：平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称星华新材、公司）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星华新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2823号）同意注册，并经深圳证券交易所审核同意，星华新材首次公开发行的1,500.00万股人民币普通股（A股）股票于2021年9月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本为6,000万股，其中无限售条件流通股为1,500万股，有限售条件流通股为4,500万股。

（二）公司上市后股本变动情况

2022年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案暨高送转方案的议案》。并于2022年5月实施2021年年度利润分配方案，以截止2021年12月31日的总股本60,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增60,000,000股，转增股本后公司总股本变更为120,000,000股，其中无限售条件流通股为30,000,000股，有限售条件流通股为90,000,000股。

2022年9月30日，公司解除限售股东6户，解除限售股份数量为8,015,002

股。2023年3月31日，公司解除限售股东1户，解除限售股份数量为4,855,000股。

2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少注册资本。公司于2024年11月26日至2025年1月14日期间累计回购3,775,174股，2025年1月24日，上述回购股份全部注销，公司总股本减少至116,224,826股，其中无限售条件流通股为39,094,828股，有限售条件流通股为77,129,998股。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为116,224,826股，其中无限售条件流通股为39,094,828股，占总股本的33.6372%；有限售条件流通股为77,129,998股，占总股本的66.3628%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为王世杰、陈奕、杭州杰创企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州杰创）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况如下：

或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与公司或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

（9）本人保证促使各自的直系亲属遵守本

承诺，并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成的全部经济损失。减少关联交易的承诺：为了减少和规范关联交易行为，避免控股股东、实际控制人占用公司资金，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与星华反光及其下属子公司发生关联交易；2、在与星华反光及其下属子公司必须进行关联交易时，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《杭州星华反光材料股份有限公司章程》、《杭州星华反光材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律、法规、规章、公司章程及星华反光内部管理制度的要求规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害星华反光及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为星华反光输送利益。3、本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移星华反光及其下属子公司的资金。4、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，导致星华反光或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺在本人作为星华反光的控股股东及实际控制人期间持续有效。

或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与公司或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

（9）本人保证促使各自的直系亲属遵守本

承诺，并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成的全部经济损失。减少关联交易的承诺：为了减少和规范关联交易行为，避免控股股东、实际控制人占用公司资金，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与星华反光及其下属子公司发生关联交易；2、在与星华反光及其下属子公司必须进行关联交易时，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《杭州星华反光材料股份有限公司章程》、《杭州星华反光材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律、法规、规章、公司章程及星华反光内部管理制度的要求规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害星华反光及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为星华反光输送利益。3、本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移星华反光及其下属子公司的资金。4、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，导致星华反光或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺在本人作为星华反光的控股股东及实际控制人期间持续有效。

注：王世杰、陈奕、查伟强、秦和庆、张琦、贾伟灿、娄新宇为杭州杰创的合伙人，通过杭州杰创间接持有公司股份。其中王世杰、陈奕、秦和庆为公司现任董事、高管；查伟强、张琦、贾伟灿于2024年9月27日提前离任（原定任期为

2024年10月27日）。截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他承诺。本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月1日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为77,129,998股，占目前公司股本总额的

66.3628%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为3户。

4、本次股份解除限售股东持股情况如下：

注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

2、公司本次解除限售股份的股东中，王世杰（杭州杰创合伙人）担任公司董事长、总经理，陈奕（杭州杰创合伙人）为公司董事、副总经理，杭州杰创合伙人秦和庆为公司董事、副总经理。杭州杰创合伙人查伟强、张琦、贾伟灿已于2024年9月27日辞去董事、高管、监事职务（原定任期为2024年10月27日），且离职未满半年。上述股东将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，在其就任时确定的任期内及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，且在离职后6个月内不转让本人直接和间接所持有的公司股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股权结构变动表本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

注1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：以上数据来源为中国证券登记结算有限责任公司以本核查意见出具日作为股权登记日下发的股本结构表。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司首次公开发行前已发行股份的上市流通数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

平安证券股份有限公司

2025年 3 月 25日