孩子王：向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书

股票简称：孩子王 股票代码：301078 公告编号：2023-059

孩子王儿童用品股份有限公司

Kidswant Children Products Co.,Ltd.（南京市麒麟科技创新园智汇路300号）

向不特定对象发行可转换公司债券

并在创业板上市

上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2023年8月

第一节 重要声明与提示孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月20日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：孩王转债

二、可转换公司债券英文简称：KIDSWANT-CB

三、可转换公司债券代码：123208

四、可转换公司债券发行量：103,900万元（1,039.00万张）

五、可转换公司债券上市量：103,900万元（1,039.00万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券上市时间：2023年8月10日

八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月24日至2029年7月23日

九、可转换公司债券转股的起止日期：2024年1月29日至2029年7月23日

十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，孩子王主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2023〕1098号”文核准，公司于2023年7月24日向不特定对象发行了1,039.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额103,900.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足103,900.00万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司103,900.00万元可转换公司债券将于2023年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“孩王转债”，债券代码“123208”。本公司已于2023年7月20日公告了《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司英文名称：Kidswant Children Products Co.,Ltd.注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路300号股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：孩子王股票代码：301078股份公司设立日期：2016年5月4日法定代表人：徐卫红注册资本：111,204.45万元人民币经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。

二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年12月31日，公司股本结构如下：

（二）公司前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

单位：股

三、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人

截至2022年末，公司的总股本为1,112,044,500股。其中，江苏博思达持有公司277,563,504股股份，持股比例为24.96%；同时，江苏博思达的一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司11.49%和4.26%的股份；江苏博思达为

公司的控股股东。汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司40.72%的股份，为公司的实际控制人。实际控制人所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

1、控股股东控制的企业情况

截至2022年末，控股股东江苏博思达除发行人外，未控制其他企业。

2、实际控制人控制的企业情况

截至2022年末，除控股股东江苏博思达外，公司实际控制人直接控制的其他企业情况如下：

（三）控股股东所持股份的权利限制情况

截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、发行人主要业务的有关情况

（一）发行人主营业务概况

1、主营业务概述

孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为准妈妈及0-14岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人性化服务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开创了以会员关系为核心资产的单客经营模式。

报告期内，公司大力发展全渠道战略。在线下门店布局方面，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店；同时，公司抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，截至2022年末，公司在全国20个省（市）拥有508家大型数字化实体门店。在线上平台布局方面，公司构建了包括移动端APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的C端产品矩阵，向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。此外，公司已完成线上线下融合的数字化搭建，真正实现了会员服务、商品管理、物流配送及运营一体化的全渠道购物体验。

2020年至2022年，公司营业收入分别为835,543.52万元、904,887.66万元和852,016.35万元。截至2022年末，公司会员数量超过6,000万人，为公司未来业务持续稳步发展奠定了基础。

2、主要产品及服务情况

报告期内，公司主营业务收入主要包括母婴商品销售收入、母婴服务收入、供应商服务收入、广告收入和平台服务收入。

单位：万元

（1）母婴商品销售

报告期内，公司主要通过线下直营门店和线上渠道向目标用户群体销售食品（奶粉、零食辅食、营养保健）、衣物品（内衣家纺、外服童鞋）、易耗品（纸尿裤、洗护用品）、耐用品（玩具、文教智能、车床椅）等多个品类，产品品种逾万种。报告期内，公司销售的母婴商品以中高端品牌为主，各类商品的情况如下：

各类图书、学习桌椅、绘画用品、电子产品等，主要合作品牌包括三晖、乐乐趣、麦斯卡、孩之宝、壹百分、火火兔、小天才、步步高、护童、绘儿乐等

（2）母婴服务

为进一步满足母婴家庭不同阶段的多元化消费需求，提升购物体验，公司还为孕产妇及婴童提供童乐园、互动活动、育儿服务等各类母婴童服务及黑金会员服务，具体如下：

（3）供应商服务

为进一步加强与供应商的长期战略合作关系，公司充分利用自身的品牌影响力及会员资源，为供应商提供了一系列会员开发、互动活动冠名、商品线上线下推广宣传及数字化工具等服务。

（4）广告业务

报告期内，公司的广告业务主要系由下属子公司思想传媒为企业客户提供线上和线下广告服务。其中，线下广告服务主要包括在门店提供广告展位及相关推广活动的组织、策划；而线上广告服务则是基于思想传媒与各类媒体的合

作关系，为用户宣传、推广产品，或是在孩子王APP、微信公众号、小程序投放数字/视频广告。

（5）平台服务业务

2020年，为进一步打造母婴产业生态体系，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构等提供网店开展、商品展示等服务。

（6）其他业务

报告期内，公司的其他业务包括招商业务和其他。其中，招商业务系公司为满足消费者一站式服务需求，将线下门店部分场地转租给母婴行业周边服务商户使用；其他业务主要系由下属子公司上海童渠向企业客户零星销售部分供应链管理类软件。

（二）核心技术及技术来源

公司高度重视数字化及互联网技术研发体系的搭建，多年来持续不断加大研发技术投入，截至2022年末，公司拥有软件著作权123个。截至2022年末，公司拥有互联网及大数据技术研发人员255名，是国家商务部认定的“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”、江苏省商务厅评选的“江苏省电子商务示范企业”。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：1,039.00万张（103,900.00万元）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售6,059,858张，即605,985,800元，占本次发行总量的58.32%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币103,900.00万元。

6、发行方式：本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足103,900.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：向原股东优先配售6,059,858张，占本次发行总量的58.32%。网上社会公众投资者实际认购4,278,384张，占本次发行总量的41.18%。主承销商包销51,758张，包销比例为0.50%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

注：以上数据截至2023年8月1日

9、本次发行费用

单位：万元

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为103,900.00万元，向原股东优先配售6,059,858张，即605,985,800元，占本次发行总量的58.32%。网上社会公众投资者实际认购4,278,384张，即427,838,400元，占本次发行总量的41.18%。主承销商包销51,758张，即5,175,800元，包销比例为0.50%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行募集资金扣除承销费8,000,000.00元（不含税）的余额1,031,000,000.00元已由华泰联合证券有限责任公司于2023年7月28日汇入到公司指定的募集资金存储专户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第60972026_B01号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）保荐人（主承销商）收款银行

（七）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次发行的核准

本次发行已经由公司2022年4月26日召开的第二届董事会第十四次会议、2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。2023年4月20日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2023年第24次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。

2023年5月16日，中国证监会出具《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1098号），本次发行已获中国证监会注册。

2023年4月24日、2023年5月19日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

2023年7月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：103,900.00万元人民币。

4、发行数量：1,039.00万张。

5、上市规模：103,900.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币103,900.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为102,434.68万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）103,900.00万元，用于如下项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次可转债的发行总额为人民币103,900.00万元，发行数量为1,039.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月24日（T日）至2029年7月23日。

（四）票面利率

第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（八）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所

对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配

售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足103,900.00万元的部分由主承销商包销。

2、发行对象

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的孩王转债数量为其在股权登记日（2023年7月21日，T-1日）收市后登记在册的持有“孩子王”的股份数量按每股配售0.9343元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009343张可转债。发行人现有A股股本1,112,044,500股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,112,044,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约10,389,831张，约占本次发行的可转债总额的99.9984%。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

本期可转债；

（5）依照法律、行政法规、公司章程及债券持有会议规则的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）本次可转债的受托管理人

公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有

本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十九）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

（1）如果《受托管理协议》所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息；

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2）本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（二十）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，根据新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪评级公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年不存在债券发行的情况。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

第八节 偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

2020年末、2021年末和2022年末，公司流动比率分别为1.54、1.54和

1.57，速动比率分别为1.19、1.20和1.21，总体较为稳定，且处于合理区间内，短期偿债压力较小。

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并）分别为

58.38%、64.95%和62.29%。其中，2021年末，公司资产负债率（合并）上升，主要是因为新增确认租赁负债引起。

报告期内，公司利息保障倍数有所下降，主要是因为公司自2021年执行新租赁准则新增确认的利息费用较高，而归属于上市公司股东的净利润有所下降，导致公司利息保障倍数下降。综上，公司的资产负债率处于合理水平，财务状况较为稳健，具有较好的偿付能力。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“安永华明（2021）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2022）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2023）审字第60972026_B01号”标准无保留意见《审计报告》。

二、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注1：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益等项目构成，公司对非经常性损益不存在重大依赖。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览公司公告查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.63元/股计算（不考虑发行费用），则公司股权权益增加103,900.00万元，总股本增加约8,933.79万股。

五、公司业绩情况

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“安永华明（2021）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2022）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2023）审字第60972026_B01号”标准无保留意见《审计报告》。2020年、2021年及2022年，公司实现营业收入分别为835,543.52万元、904,887.66万元、852,016.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为39,101.59万元、20,162.15万元、12,210.86万元。

2023年4月26日，公司公告了《孩子王儿童用品股份有限公司2023年第一季度报告》。公司2023年一季度简要财务信息（未经审计或审阅）如下：

单位：万元

截至2023年3月31日，公司资产总额为752,519.52万元，比上年末下滑

4.22%；公司归属于上市公司股东的净资产为299,572.94万元，比上年末增长

1.14%。

2023年1-3月，公司实现营业收入209,629.65万元，比上年同期减少

0.62%；归属于上市公司股东的净利润为759.26万元，比上年同期增长123.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-427.93万元，比上年同期增长89.02%；加权平均净资产收益率为0.26%，比上年同期增加1.41个百分点。详细财务信息参见公司在巨潮资讯网站公告的《孩子王儿童用品股份有限公司2023年第一季度报告》。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、2023年6月9日和2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的议案》，具体情况参见公司公开披露信息；除上述情况外，不存在其他重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市条件

公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人于2021年10月28日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，该次调整系发行人前次实际募集资金净额低于拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。前述调整不存在变更募集资金用途的情形。截至2021年末，公司募集资金已全部使用完毕。

发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年和2022年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为31,031.44万元、12,152.47万元和7,630.83万元，平均可分配利润为16,938.24万元。本次可转债募集资金总额为103,900.00万元，票面利率为第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，按票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金拟全部用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、发行人具有持续经营能力

公司主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为准妈妈及0-14岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人性化服务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开创了以会员关系为核心资产的单客经营模式。2020年至2022年，发行人营业收入分别为835,543.52万元、904,887.66万元和852,016.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为39,101.59万元、20,162.15万元和12,210.86万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,031.44万元、12,152.47万元和7,630.83万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定的下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年和2022年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为31,031.44万元、12,152.47万元和7,630.83万元，平均可分配利润为16,938.24万元。本次可转债募集资金总额为103,900.00万元，票面利率为第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、

第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，按票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末和2022年末，发行人合并口径资产负债率分别为

58.38%、64.95%和62.29%；2020年度、2021年度和2022年度，发行人每股经营活动现金流量分别为0.89元、0.55元和0.56元。发行人报告期内资产负债结构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可转债拟募集资金103,900.00万元，发行人最近一期末净资产为296,265.44万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司章程》、相关法律、行政法规规定的任职要求，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司资产、业务、机构、人员及财务均独立于各关联方，拥有独立、完整的采购、销售、研发体系，公司具备独立面向市场的能力，不存在对持续经营

有重大不利影响的情形。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为安永华明（2021）审字第60972026_N01号、安永华明（2022）审字第60972026_N01号和安永华明（2023）审字第60972026_B01号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年末，公司不存在金额较大的财务性投资。

发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

（三）不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（五）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次发行的募集资金将用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，未用于弥补亏损或非生产性支出。

综上，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。

（六）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条的规定

公司于2021年10月首次公开发行并募集资金62,839.15万元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币7,226.89万元后的募集资金净额计人民币55,612.26万元。截至2021年12月，公司前次募集资金已全部使用完毕。本次发行募集资金不超过103,900.00万元（含103,900.00万元），扣除发行费用后将全部投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有门店布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来业绩预期后确定了本次发行融资规模，相关内容已在《募集说明书》中披露，本次融资规模合理。

综上，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。

（七）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：

1、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月24日（T日）至2029年7月23日。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

4、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首

日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

5、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

6、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包

括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行

可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、债券持有人权利

发行人制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

13、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

14、评级事项

本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

（八）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。

（九）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹保荐代表人：李丹、赵岩项目协办人： 汪浩项目组成员：鹿美遥、傅羽晗、李之阳、姜磊住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

联系电话：025-83387746传真：025-83387711

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：孩子王申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，孩子王本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐孩子王可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

发行人：孩子王儿童用品股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日