孩子王：华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的核查意

见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行103,900.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,039.00万张，按面值发行。募集资金总额为人民币1,039,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额1,024,346,842.21元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月28日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。

公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,024,346,842.21元，与《募集说明书》中披露的拟使用募集资金投资额有所差异，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：

单位：万元

（三）募集资金使用情况

截至2024年1月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

（四）本次可转债募集资金用途变更的情况

为提高募集资金使用效率，公司拟将“零售终端建设项目”投资总额调减51,278.58万元，其中募集资金投资金额调减44,408.34万元，拟将“智能化物流中心建设项目”投资总额调减24,258.94万元，其中募集资金投资金额调减20,880.44万元，用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”，调减的募集资金占本次募集资金总额的62.84%。本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易。

本次变更前后募投项目具体情况如下：

单位：万元

二、本次变更部分募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

零售终端建设项目未来3年拟在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新增169家线下门店，还新拓展山西、北京等地区，进一步实现门店覆盖的广度与密度，完善线下零售终端的网络布局。本次项目投资总额为83,270.24万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为76,400.00万元。截至2024年1月31日，该项目募集资金已支付11,224.30万元。

智慧化物流中心建设项目拟在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市以租赁形式新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入，完善仓网体系，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。本项目计划总投资额为29,413.18万元，其中拟使用募集资金26,034.68万元，分36个月投入。截至2024年1月31日，该项目募集资金已支付876.99万元。

（二）变更部分募集资金用途的原因

1、调减原“零售终端建设项目”投入金额，并新增“门店升级改造项目”“零售终端建设项目”系公司计划3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店设备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，提升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求。自“零售终端建设项目”启动以来，公司结合宏观经济及市场环境变化，有序推进江苏等重点区域的门店拓展。截至2023年底，“零售终端建设项目”已在11个省（市）新建线下门店40家。与此同时，为进一步加快北方市场布局，公司已于2023年完成了对乐友国际的收购，乐友国际作为我国母婴童行业大型连锁零售龙头企业之一，截至2023年末，乐友国际在天津、北京、陕西、河北、山东等9个省（直辖市）开设了585家门店（直营及加盟），与公司在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应。收购完成后，截至2023年末，公司及乐友国际门店数量已增加至近1,100家，覆盖全国21个省、200多个城市，公司线下门店布局进一步完善。与此同时，纵观近十年人口结构变化情况，一方面，2016年-2017年出生率峰值时期的出生人群已进入“6岁+”中大童年龄段，消费需求与原0-4岁母婴童市场存在显著变化；另一方面，随着国家生育政策的全面开放，出生人口中二胎、三胎占比已超过50%，占据母婴童市场更大份额的“多孩家庭”迎来规模化增长；加之母婴童人群的养育理念与消费理念日趋革新，母婴童市场整体加速迈向更多元化、细分化、科学化的方向，各细分人群的全维度、全龄段需求也在更新升级，成为行业的新增量。面对上述市场环境、消费者结构的变化，作为国内母婴童领域头部企业，公司创新性推出针对全龄段儿童成长服务新业态，将现有门店升级改造为儿童生活馆，以动、礼、试、知、乐、感六大要素打造6大主题，配置13大场景，超800+解决方案，提供一站式儿童生活解决方案。2023年，公司已经完成了两家儿童生活馆升级改造后，单店交易额平均同比提升超20%，消费人次平均提升近30%。

基于上述情况，为顺应行业发展趋势和业务发展方向，结合公司现有门店布局，抢抓中大童市场需求增长机遇，同时更科学、更有效地使用募集资金，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，公司拟调减“零售终端建设项目”投资规模及募集资金投入金额，并将部分调减募集资金用于本次的新增“门店升级改造项目”。具体而言，公司拟减少“零售终端建设项目”的开店家数，由169家调整为73家，总投资金额及对应募集资金投资金额也同步调整；同时新增“门店升级改造项目”，拟对公司现有全国各省市120家线下门店进行升级改造，优化客户消费体验，提升公司市场竞争能力，进一步完善全龄段儿童成长服务新业态，实现公司可持续、高质量发展。

2、调减原“智能化物流中心建设项目”投入金额，并新增“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”

“智能化物流中心建设项目”系为配合现有门店布局及未来门店拓展规划，在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市以租赁形式新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入。基于公司业务规模和增长速度，为提升物流配送效率，降低物流仓储成本，公司对仓网体系和城市仓储布局进行调整和优化，优化后合并部分城市仓和中心仓，并计划新建华北智慧物流基地。

公司自2023年收购乐友国际后，将北方市场作为重点战略区域，公司本次拟新建“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”，一方面系为提高华北区域物流体系内各环节的专业化程度，从而加强华北地区门店的订单承接能力，缩短物流配送时间，为客户和线下实体门店高效地配送母婴童商品，提升北方市场整体运营效率和盈利能力；另一方面，公司与乐友国际在北方布局形成协同效应，进一步强化公司的规模优势及市场龙头地位，提高综合竞争实力，增强盈利能力，提高募集资金使用效率。

综上，公司调减“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”募集资金投资金额分别用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”，是在综合考虑公司未来发展战略、市场环境变化、消费者需

求等多方面因素，实现效益最大化的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。

三、新增募集资金投资项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、门店升级改造项目

（1）项目名称：门店升级改造项目

（2）项目投资预算：项目总投资44,511.93万元，其中建设投资32,145.19万元，铺底流动资金12,366.74万元（占流动资金41,222.47万元的30%），该项目拟使用募集资金投资金额44,408.34万元。

（3）项目建设主体：孩子王儿童用品股份有限公司

（4）项目建设周期：3年

（5）项目建设内容：本次“门店升级改造项目”是在人均可支配收入稳步提升、二胎/三胎家庭成为新的消费增长点以及中大童人数占比提升，提供新的收入增长空间的背景下，公司为顺应行业的发展趋势和业务发展方向，瞄准中大童增长趋势，拟升级改造全国各省市120家线下门店。

项目建成后，升级改造门店既能满足消费者的一站式购物需求，又能使孩子和父母体验有趣、愉快的社交互动，同时寓教于乐，满足孩子及其父母在生活、娱乐、学习成长每一个阶段的需要。本项目的实施顺应了行业发展趋势，满足了日益增长的市场需求，有利于公司优化客户消费体验，提升公司市场竞争力，进一步完善全龄段儿童成长服务新业态，实现可持续、高质量发展。

2、孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目

（1）项目名称：孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目

（2）项目投资预算：60,000.00万元，无流动资金。其中，拟使用募集资金投资金额20,880.44万元，公司将使用上述资金向全资子公司天津亿略卓电子商务有限公司进行增资（其中10,000万元计入注册资本，10,880.44万元计入资本公积），再由天津亿略卓电子商务有限公司向全资孙公司天津童联供应链管理有

限公司进行增资（其中10,000万元计入注册资本，10,880.44万元计入资本公积），同时将开立募集资金专户，并签订三方监管协议。

（3）项目建设主体：天津童联供应链管理有限公司

（4）项目建设地点：天津市西青区精武镇津涞辅道南侧

（5）项目建设周期：3年

（6）项目建设内容：本次“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”是在人均可支配收入稳步提升，母婴市场需求不断增长的背景下，公司为适应行业的发展趋势和业务发展需求，进行智慧物流基地和区域结算中心的建设。本项目将在天津建设智慧物流基地和区域结算中心，新增用地面积102,561.30m

（约

153.84亩），建筑面积119,590.66m

，拟通过全资孙公司天津童联供应链管理有限公司进行项目建设，引进先进的仓储及公辅311台（套），招聘专业的仓储人员共200人。项目建成后将提升公司华北区域的服务质量，提高订单配送效率，同时承载公司旗下超300家门店的线上、线下订单配送，完成母婴行业覆盖面最广的仓储网络体系，赋能母婴行业。

本项目的实施有利于公司缩短订单配送时间，提升客户消费体验，持续巩固和提升公司的市场竞争优势；进一步完善母婴童流通供应链体系，提升公司仓储管理水平及业务运营效率；同时支持母婴童新零售消费体验新场景，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

（二）项目可行性分析

1、门店升级改造项目

（1）品牌影响力为项目的实施奠定了基础

随着我国居民生活水平的提高以及传统育儿观念的更迭，消费者更加注重母婴商品的安全和品质，品牌溢价逐步显现。公司通过不断完善其商品品类和全渠道建设，打造了“商品+服务+产业生态经济”的多元化经营体系，在中高端母婴市场建立了良好的品牌形象，先后获得国家级或省级“电子商务示范企业”、“全国供应链创新与应用试点企业”、“新型信息消费示范项目”、“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”等，并多次入选中国连锁百强榜，巩固了公司在母

婴零售行业的领先优势。此外，目前公司两家新业态全龄段儿童生活馆（南京弘阳店、建邺万达旗舰店）均已开业，儿童生活馆单店模型已成功建立。作为首家全龄段儿童生活馆，公司品牌影响力不断加强，公司品牌影响力的加强和业务规模的扩大能够使得公司在产品采购方面的议价能力不断增强，为公司项目实施奠定基础。

（2）专业的人才团队为项目建设提供保障

通过长期积累和摸索，公司培养了一批经验丰富的管理和业务人才，打造了高效的“同心组织”管理架构，并建立了以员工为核心的人才培养制度，为公司可持续发展提供了有效保障。公司自主培养了一支结构合理、稳定、高效的管理团队，在新零售和传统门店销售领域都拥有丰富的经验，对于零售新风向具有深刻的市场见解，能够基于公司实际运营情况和母婴零售行业发展现状制定科学、合理的长期发展战略，并能为公司经营管理进行合理决策和有效实施，其丰富的管理和运营经验将继续为公司未来发展提供重要驱动力。

公司的育儿顾问通过为中国亲子家庭提供优质服务体验，创造顾客价值，在行业内具有独特优势。经过多年的发展，公司育儿顾问拥有营养师、母婴护理师、儿童成长培训师、全方位专业咨询等多重角色，她们既了解顾客的需求又拥有丰富的育儿经验和育儿知识，可为顾客提供孕婴童商品推荐、孕期咨询、新生儿产后护理、育儿经验专业指导、催乳、小儿推拿等一站式育儿服务。同时，为保证育儿顾问更好地服务顾客，公司还建立了完善的培训体系，能让各个层级的育儿顾问得到针对性地培养，从而更好地服务于客户。

（3）会员经济优势为项目实施提供支撑

公司自成立以来，始终将自身定位为一家重度的会员经济公司，打造了从“互动产生情感—情感产生黏性—黏性带来高产值会员—高产值会员口碑影响潜在消费会员”的整套“单客经济”模型，并在全业务体系推广。此外，公司每年在各个门店举办百余场孕妈妈、儿童互动活动，为亲子家庭构建了多样化的互动社区，进一步拉近了与会员的关系，增强了会员用户的粘性。经过多年的积累，公司会员人数持续上升，截至2023年6月末，公司会员人数超8,300万人（包含

乐友国际2,300万），APP会员人数超5,500万人（包含乐友国际500万），2023年上半年会员收入占营业收入比重97%。综上，公司会员经济优势为项目实施提供支撑。

2、孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目

（1）多项政策的落地为项目建设提供坚实保障

近年来，国家和地方政府相应出台了一系列政策，鼓励企业建设现代化、智能化和信息化的仓储物流中心，提升资源利用效率以及仓储物流管理水平。其中，2020年1月国务院通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入推进服务业数字化转型，培育众包设计、智慧物流、新零售等新增长点；2022年1月国务院批复了国家发展改革委编制的《“十四五”现代流通体系建设规划》，要求“提高物流企业专业化服务水平；支持物流企业做专做优，提高普货运输、通用仓储等基础业务专业化水准，提升对接多元化物流需求的专业物流服务能力。加强交通运输智能技术应用；提升订单、运输仓储、配送全流程智能化水平”；2022年1月国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，要求“大力发展数字商务，全面加快商贸、物流、金融等服务业数字化转型，优化管理体系和服务模式，提高服务业的品质与效益。”综上，仓储物流行业相关利好政策的不断推出，为我国商贸业发展带来了良好的政策环境。

（2）多样化的人才培养制度为项目建设提供人才保障

多年来，通过外部引进和内部培养晋升的方式，公司不断储备仓储人才，已经建设了一支专业化的仓储物流人才队伍，人员具有较长的电商从业经验及长期的仓储物流行业经验，为公司的全国区域仓、区域中心仓和城市中心仓的多层级仓网布局提供人才保障。同时，公司还建立了完整的培训体系和晋升机制。在培训方面，公司每月会为仓储物流人员开展培训课程，提升员工的专业技能、业务管理及逻辑思维；在晋升方面，公司制定了完善的绩效考核机制，促进员工工作积极性。公司丰富的人才储备、优秀的仓储物流管理团队和完备的培训体系、晋升机制将为本项目的实施提供保障。

（3）完善的管理体系为项目实施提供制度支撑

完善的仓储物流管理体系是仓储物流系统建设和运营的基础。经过多年的发展，公司积累了丰富的物流仓储建设与运营经验，基本建立了完善的仓储物流内部管理体系和科学的仓储标准流程，有力地支撑了本项目的实施。一方面，公司规范的管理制度和仓储物流建设经验为本次项目的仓库选址和整体建设方案奠定了良好的基础；另一方面，公司设立了供应链规划管理部门和全渠道物流中心两个一级部门，在供应商管理、进仓质量、库存管理、配仓效率管理等方面已经形成了模块化的管理体系和成熟的规范制度，能够有效保证本次项目的有序实施。

（三）项目经济效益分析

1、门店升级改造项目

预计的项目投资盈利能力指标见下表：

经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为33.02%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为4.63年（含建设期3年），项目能较快收回投资。

2、孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目

与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供支持。本项目建设完成后，公司的物流仓储体系将得到进一步完善，从而提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。长期来看，本项目可以促进公司经济效益的增长，获得间接投资收益。

（四）项目面临的风险和应对措施

1、市场下行的风险

母婴商品的主要消费群体是0-14岁的婴童和孕妇，因此，母婴零售行业的发展与我国婴幼儿人口数量存在一定的相关性未来，如我国人口出生率仍维持下降趋势，将对母婴零售行业发展带来一定程度的风险。未来如果经济增速进一步趋缓，居民人均可支配收入增幅持续下降，将直接影响到消费者的消费能力，从而对公司业务的发展和经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

我国母婴零售行业企业数量众多且绝大多数企业规模较小，市场集中度不高；再加上近年来母婴零售行业发展迅速，新零售生态体系不断建立，专业连锁零售店、大中型超市、百货商场、移动端APP、微信商城、PC端商城、第三方电商平台等各种业态并存，市场竞争日趋激烈。虽然目前公司已实现线上线下全渠道、全场景布局，在行业中位居前列，但未来如公司不能持续壮大自身综合实力，扩大业务规模，巩固和提升核心竞争力，将对经营质量产生不利影响。

3、门店扩张带来的风险

近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至2023年半年度，公司在全国20个省（市）拥有508家大型数字化实体门店，且新开门店数量仍在不断增加，进一步完善公司的零售终端网络布局。新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需要一定的市场培育期。虽然公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模、周边人口情况、物业业态、交通条件等因素，以降低新开门店而产生的市场不确定性风险，但是公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收入及坪效出现下滑，门店扩张的规模效应出现递减。

此外，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等存在一定的差异，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。如果公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配，将对公司的经营带来不利影响。

面对市场下行以及市场竞争所导致的市场经营风险，公司需要在项目前期加强市场环境的调查，密切关注国家产业政策和行业发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销定价等策略，提高对相关政策、环境变化的适应能力，加大人才队伍建设，持续加强研发创新，巩固并提升公司的核心竞争力，为公司长期、稳定发展提供坚实基础。

四、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略规划，审慎考虑公司业务发展需求做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目符合公司实际经营需要，同时有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展。

本次变更事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、履行的审批程序及相关意见

2024年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会和2024年第一次债券持有人大会审议。

（一）董事会审议情况

2024年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将“零售终端建设项目”募集资金投资金额调减44,408.34万元，将“智能化物流中心建设项目”募集资金投资金额调减20,880.44万元，用于新项目“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”。

（二）监事会意见

2024年2月28日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，经审议，监事会认为：本次募投项目变更符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东大会以及债券持有人大会审议。

公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

综上，保荐机构对孩子王本次募集资金变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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