孩子王：董事会决议公告

孩子王儿童用品股份有限公司关于第三届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年4月23日在公司会议室通过现场会议方式召开并做出董事会决议，会议通知于2024年4月13日以电子邮件形式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长汪建国先生召集并主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》

董事会听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、准确地反映了管理层2023年度主要工作及成果。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。

董事会审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》第四节“公司治理”中的部分内容。

公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士、钱智先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士、钱智先生分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

经审核，董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实、完整地反映了公司2023年度的经营成果与财务状况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-035）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-036）。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，董事会认为：2023年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，董事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了募集资金在2023年度的存放及使用情况。公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。

本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-038）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-039）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司拟为合并报表范围内的子公司香港孩子王商贸有限公司和天津童联供应链管理有限公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币4.7亿元，担保额度有效期12个月。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-040）。本议案已经董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-041）。

保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟回购注销18名激励对象合计持有的本次不能解除限售的349,700股第一类限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：

2024-042）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计

划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-043）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。回避表决情况：关联董事蔡博、侍光磊回避表决。

（十三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-044）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《2024年度高级管理人员薪酬方案》。公司高级管理

人员依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。回避表决情况：关联董事徐卫红、蔡博、侍光磊回避表决。

（十五）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，2024年度公司非独立董事的薪酬标准为：未在公司及子公司任职的非独立董事不从公司领取董事津贴；其他非独立董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；2024年度公司独立董事的津贴标准为：独立董事的津贴为税前每年20万元。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。

本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度ESG报告》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于对外捐赠的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外捐赠的公告》（公告编号：2024-046）。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司2024年第一季度报告全文的议案》

经审核，董事会认为：公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营状况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-047）。

本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>及公司部分治理制度的议案》

为进一步规范公司运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行了修订。具体情况如下：

20.1审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

20.2审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

20.3审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

20.4审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

20.5审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

20.6审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

20.7审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

20.8审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.9审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会战略委员会

工作细则>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.10审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.11审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.12审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.13审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司内部审计工作制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.14审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.15审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司委托理财管理制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.16审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司证券投资管理制度>的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于修订<公司章程>及修订部分公司制度的公告》（公告编号：2024-048）及相关制度全文。

（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-049）。

本议案已经董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

董事会提请公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，对本次须提交公司2023年年度股东大会审议的事项进行审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、审计委员会2024年第一次会议决议；

3、薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4、战略委员会2024年第一次会议决议；

5、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见；

6、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；

7、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

8、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于孩子王儿童用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告。

特此公告。

孩子王儿童用品股份有限公司

董事会2024年4月25日