孩子王：华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758号）同意注册，孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票108,906,667股，并于2021年10月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。上市后公司总股本为1,088,000,000股，其中有限售条件的股份数量为1,013,863,734股，占公司总股本的93.1860%；无限售条件流通股74,136,266股，占公司总股本的6.8140%。

（二）上市后股本变动及限售股流通情况

2022年4月14日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为4,738,563股，占公司总股本的0.4355%。具体情况详见公司于2022年4月12

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-004）。

2022年10月14日，公司首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通，股份数量为526,376,463股，占公司总股本的48.38%。具体情况详见公司于2022年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-051）。2022年11月9日，公司首次公开发行部分战略配售股份上市流通。具体情况详见公司于2022年11月8日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行部分战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：

2022-064）。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，向374名激励对象授予限制性股票2,404.45万股，公司的总股本由1,088,000,000股变更为1,112,044,500股。详见公司于2022年11月26日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2022-073）和公司于2022年12月9日披露的《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-075）。

2023年10月16日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为19,141,172股。具体情况详见公司于2023年10月13日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-088）。

2023年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了43名已离职激励对象的限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,112,044,500股减至1,109,740,400股。具体情况详见公司于2023年11月7日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-100）。“孩王转债”自2024年1月29日起可转换为公司股份，截至2024年6月14日，共235张“孩王转债”完成转股，合计转为2,773股，公司总股本增加2,773股。公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次归属的限制性股票股份上市流通日为2024年6月19日，公司总股本增加479.0560万股，公司总股本由1,109,743,173股增加至1,114,533,733股。具体情况详见公司于2024年6月17日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-068）。

自2024年6月15日至2024年7月18日，共20张“孩王转债”完成转股，合计转为280股，公司总股本增加280股。2024年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了18名已离职激励对象的限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,114,534,013股减至1,114,184,313股。具体情况详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分第一类限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》（公告编号：

2024-090）。

自2024年7月19日至2024年10月10日，共3,655,186张“孩王转债”完成转股，合计转为51,480,874股，公司总股本增加51,480,874股。

截至2024年10月10日，公司的总股本为1,165,665,187股，其中，限售条件流通股为466,354,216股，无限售条件流通股为699,310,971股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺

承诺履行情况：公司于2021年10月14日在深圳证券交易所创业板挂牌上市根据承诺相关内容，公司上市日发行价为5.77元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2022年4月14日）收盘价为14.50元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。

（二）上述股东承诺履行情况

截至本核查意见披露日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月17日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为452,807,536股，占公司目前总股本的38.8454%。

3、本次解除限售的股东户数为3户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

单位：股

注1、本次解除限售前数据为截至2024年10月10日数据，本次解除限售后的股本结构情

况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。注2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、孩子王本次申请解除限售的相关股东已严格履行了其在首次公开发行股票中作出的承诺；

2、本次限售股份解除限售数量以及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；

3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对孩子王本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日