邵阳液压：关于筹划重大资产重组暨签订股份收购意向书的提示性公告

证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2023-038

邵阳维克液压股份有限公司

关于筹划重大资产重组暨签订股份收购意向书的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年

5月19日与宁波威克斯液压有限公司（以下简称“威克斯液压”、“标的公司”、“目标公司”）现有股东：宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）、孙国校、王志潮、夏建培、王秀光、孙宁咛签订了《关于宁波威克斯液压有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”）。公司正在筹划拟以公司或公司指定的主体，以现金方式收购目标公司现有股东所持有的标的公司78%股权（以下简称“标的股份”）。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、待对标的公司的审计、评估等工作完成后，经各方协商一致，将在《收购意向书》的补充协议（如有）或正式协议中约定具体方案的细节，并按照相关法律法规和《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

3、《收购意向书》设有排他性条款及本次交易的先决条件条款，请投资者仔细查阅公告“四、《收购意向书》的主要内容”部分。

4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提醒投资者特别注意以下风险：

（1）公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，

本次交易将存在被暂停、中止或取消的风险。

（2）本次交易拟使用现金收购标的股份，通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

5、本次签订的为意向协议，在签署正式协议前，对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施等具体情况而定。

一、本次交易概况

公司于2023年5月19日与鲍斯股份、孙国校、王志潮、夏建培、王秀光、孙宁咛签订了《收购意向书》，公司或公司指定的主体拟通过自有或自筹资金方式收购威克斯液压78%的股份，成为威克斯液压的控股股东（以下简称“本次交易”）。

本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。根据本《收购意向书》的约定，公司将委派中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。

本次交易不涉及关联交易，经各方初步预估，标的公司的估值约为36,000万元。公司或公司指定的主体拟收购标的公司78%的股权，收购价款总额约为28,080万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，此项交易构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司，标的公司的控股股东及实际控制人，持有标的公司51.00%的股份。

2、孙国校，标的公司股东，持有标的公司14.97%的股份。

3、王志潮，标的公司股东，持有标的公司12.25%的股份。

4、夏建培，标的公司股东，持有标的公司9.80%的股份。

5、王秀光，标的公司法定代表人，持有标的公司9.80%的股份。

6、孙宁咛，标的公司股东，持有标的公司2.18%的股份。

7、交易对手方与公司的关系

交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

三、交易标的基本情况

公司名称：宁波威克斯液压有限公司

统一社会信用代码：91330283668470045U

成立时间：2007年11月20日

经营期限：2007年11月20日至2027年11月19日

法定代表人：王秀光

注册资本：854.1万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：浙江省宁波市奉化区溪口镇后旺南路1号

经营范围：液压泵、液压阀、液压件、伺服系统制造、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、《收购意向书》的主要内容

（一）协议主体

本意向书由以下各方于2023年5月19日在浙江省宁波市奉化区签署。甲方：邵阳维克液压股份有限公司乙方（目标公司现有股东）：

乙方1：宁波鲍斯能源装备股份有限公司；乙方2：孙国校；乙方3：王志潮；乙方4：夏建培；乙方5：王秀光；乙方6：孙宁咛丙方（目标公司）：宁波威克斯液压有限公司上述合同方在本意向书中单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（二）本次交易框架方案及交易价格

1、标的股权：甲方或甲方指定的主体拟收购乙方持有的目标公司合计78%的股权，乙方各主体转让的比例具体如下：

各方同意，乙方1在本次交易中向甲方或甲方指定的主体转让的股权比例为其持有目标公司的全部股权即51%，乙方其他各方的具体转让比例待正式协议最终确定。

2、鉴于本意向书签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未启动，经各方初步预估，目标公司的估值约为36,000万元。甲方或甲方指定的主体拟收购目标公司78%的股权，收购价款总额约为28,080万元，乙方各主体的交易价款按

照其各自转让给甲方或甲方指定的主体的股权比例进行计算。最终交易对价将以评估机构以2023年3月31日为基准日出具的评估报告中的评估值为基础并由各方协商确定。

3、支付方式：各方同意，甲方或甲方指定的主体以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式在正式协议中约定。

（三）先决条件

1、有关本次交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件、外部审批机构审批文件（包括但不限于各方的董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）均已取得。

2、收购方对目标公司的尽职调查结果未发现存在对本次交易造成实质性障碍的事宜。

3、目标公司应保证正式协议签署时目标公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚。

4、各方在本意向书及正式协议项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本意向书签署日至标的股权交割日无重大不利变化。

5、收购方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。

（四）本次交易主要进程安排

1、各方签署本意向书，相关方根据信息披露要求发布信息披露公告（如需要）。

2、甲方及其聘请的中介机构完成全部尽职调查、审计、评估等工作，中介机构出具《独立财务顾问核查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《尽职调查报告》等文件。

3、各方经协商一致后，签订附生效条件的正式协议等相关协议。

4、各方履行本次收购的董事会、股东（大）会审议程序，相关方按照信息

披露要求公告相关交易文件（如需要）。

（五）过渡期

1、过渡期内，目标公司对其资产负有管理义务。如过渡期内目标公司出现对交易中可能存在的对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对目标公司生产经营有重大影响的事件，目标公司及乙方及时通知甲方。

2、目标公司应尽合理努力保持其资产的良好状态，维系好与目标公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系。

3、过渡期间目标公司进行分红、派息等权益分配或重大资产收购、出售等影响目标公司估值的行为及时通知甲方，甲方可根据实际情况对本意向书2.2条所约定之目标公司估值金额做出相应调整。

（六）、排他期

1、目标公司及乙方同意给与甲方6个月的排他期，该排他期自本投资意向书签署之日起算。在排他期内，标的公司和实际控制人均不得与任何第三方就对目标公司任何形式的投资进行讨论、谈判或者达成投资交易（包括直接或间接），并应在签订本投资意向书后立即终止与任何第三方就对标的公司任何形式的投资进行讨论或谈判（如有）。

2、如排他期届满后，交易各方尚未签署正式交易文件，则标的公司及实际控制人有权与第三方讨论、协商、协议、安排或谅解与标的公司有关的交易事宜。

（七）保密

1、各方同意，自本意向书签署之日起至本次交易被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）各方在订立本意向书前，及在订立及履行本意向书过程中获知的与本意向书有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

（2）与本次交易有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、相关方股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

2、除各方向有权部门履行报批手续外，未经本意向书其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本意向书之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）依据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

（3） 以订立及履行本意向书为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

（八）不可抗力

1、本意向书所指不可抗力指超出本意向书各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本意向书一方部分或者完全不能履行本意向书的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

2、如果本意向书任何一方在本意向书签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本意向书，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

3、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本意向书是否继续履行、或延期履行、或中止履行。不可抗力消除后，如本意向书仍可以继续履行的，

各方仍有义务采取合理可行的措施履行本意向书。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

4、如发生不可抗力致使本意向书不能履行，则本意向书终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本意向书终止承担责任。由于不可抗力而导致本意向书部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本意向书承担任何责任。

（九）生效、变更和终止

1、本意向书为表达各方目前的合作意愿，仅供讨论，不构成甲方或甲方指定的主体对目标公司进行收购的要约或承诺。本意向书经各方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中 “排他期”、“保密”、“适用法律和争议解决”条款自本意向书成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：（1）甲方或甲方指定的主体董事会、股东大会批准本次交易；（2）乙方1董事会、股东大会（如涉及）批准其向甲方或甲方指定的主体转让所持有的目标公司全部股权；（3）目标公司股东会批准本次交易，目标公司现有股东放弃本次转让股权的优先购买权；（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

2、若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管部门的审批或核准（除各方另有约定外），导致本意向书无法履行，经各方协商无法解决，本意向书终止。

3、本意向书保密和管辖法律和争议解决部分不因本意向书的到期或者失效而无效。

4、经各方协商同意，可变更或终止本意向书。

（十）适用法律和争议解决

1、本意向书的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，各方首先协商解决。无法协商一致的，各方有权向有目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本意向书其它条款的有效性。

五、股份收购的目的和对公司的影响

标的公司是一家专业提供液压系统整体解决方案的高新技术企业，主要从事液压泵相关产品的研发、生产和销售。目前现有8条世界领先的液压泵生产检测流水线，年产液压泵9万多台，节能伺服系统1万多套，拥有多项核心技术。产品已经通过中国CCS、挪威DNV、美国ABS等世界五大权威船级社认证，广泛应用在注塑橡塑、压铸、工程、船舶、农机、油压、打包、港口等机械行业，同时，威克斯液压为叶片泵行业标准修订主持单位，先后荣获中国液气密行业技术进步奖、区长质量奖和国家创新基金项目支持。

公司作为国内少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型上市知名液压企业之一，有望通过此次合作，稳定液压系统核心元器件的供应，威克斯液压也可借助公司的品牌和市场优势，双方公司可以打通供应链，形成协同效应，获取产品成本领先优势，同时打通销售渠道，实现业绩的增长，巩固行业地位，增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

六、风险提示

本次签署的《收购意向书》仅为初步意向，股份收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，具体内容以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、其他相关说明

1、公司最近三年不存在披露相关协议或合同的情况，亦不存在披露相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况。

2、《收购意向书》签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高

持股变动情况。

2023年2月8日，公司披露了《关于监事减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-002），赵铁军先生计划通过集中竞价方式减持公司股份不超过75,000股，即不超过公司当时总股本的0.09%。

2023年3月21日，公司披露了《关于监事减持股份计划实施进展的公告》（公告编号：2023-004），赵铁军先生通过集中竞价方式累计减持公司股份50,000股。

2023年3月30日，公司披露了《关于监事违规减持公司股份情况说明及致歉的公告》（公告编号：2023-009），赵铁军先生通过集中竞价方式累计减持公司股份55,000股，同时赵铁军先生主动承诺自公告披露后半年内不减持公司股票。

2023年4月25日，公司披露了《关于高级管理人员减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-032），总经理岳海先生拟通过集中竞价方式减持公司股份22,000股，即不超过公司当时总股本的0.03%。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

3、截至本公告日，除公司总经理岳海先生在未来三个月存在减持计划外，公司未知悉控股股东、其他持股5%以上股东以及董监高在未来三个月是否存在减持公司股份计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《关于宁波威克斯液压有限公司之收购意向书》。

特此公告。

邵阳维克液压股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十日