邵阳液压：董事会决议公告

证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2024-013

邵阳维克液压股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年4月1日（星期一）10时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年3月22日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、会议审议情况

会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案：

（一）审议并通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司《2023年年度报告》及其摘要后，一致认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》2023年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》公司董事会听取了总经理岳海先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，相关管理制度得到有效落实，保证公司持续、稳定、健康发展。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（四）审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

董事会认为，公司基于当前稳健的经营状况，根据2023年度公司盈利能力，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，本着回报股东与股东共享公司经营成果的原则，董事会同意公司2023年度利润分配预案为：

以截止2023年12月31日公司总股本110,364,584股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算的结果为准。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经与会董事讨论，认为公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。

（七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层依据审计范围和审计工作量等因素与审计机构协商确定2024年度审计费用和内控费用。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，对公司2024年度董事津贴和薪酬方案予以确认，制定如下津贴和薪酬方案：

在公司担任具体工作岗位的非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的报酬；未在公司担任具体工作岗位的非独立董事领取固定津贴，不再领取其它报酬；独立董事领取固定津贴为8万元/年（税前）。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

因全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议并通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，对公司2024年度高级管理人员津贴和薪酬方案予以确认，制定如下津贴和薪酬方案：

在公司任职的高级管理人员按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬福利。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经审核，董事会认为：结合2023年日常关联交易情况及其公司发展的实际需求，现对2024年度日常关联交易情况进行预计，其涉及的关联交易具备必要性，公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格参照市场公允价格由交易双方协商确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事宋超平、唐小琦回避表决，审议通过。

独立董事已经召开独立董事专门会议审议此议案且经全体独立董事过半数同意。

保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。

（十一）审议并通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）；同意公司以其资产为公司向银行贷款提供担保，具体的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，贷款、担保额度在有效期内可循环使用。本次申请综合业务授信额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。同时公司董事会授权董事长或其授权代表审核并签署上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。根据《公司章程》等相关规定，本次向银行等金融机构申请综合授信事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十二）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

经审议，董事会认为：为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于修订需经股东大会审议的相关公司制度及议事规则的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对以下相关治理制度进行修订：

出席会议的董事对以上规则制度进行逐项表决，表决结果如下：

（1） 同意《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（2） 同意《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（3） 同意《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。上述修订后的治理制度详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于修订暨制定无需股东大会审议的相关公司制度及议事规则的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司拟对以下相关治理制度进行修订及制定：

出席会议的董事对以上规则制度进行逐项表决，表决结果如下：

（1）同意《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（2）同意《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（3）同意《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（4）同意《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（5）同意《关于修订<战略与发展委员会议事规则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（6）同意《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（7）同意《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（8）同意《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。上述修订后的治理制度详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

（十五）审议并通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》为保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名朱开悉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时担任公司第五届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事

的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会同意回购注销第一类限制性股票42.2825万股。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分第一类限制性股票的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会同意对38.1875万股第二类限制性股票进行作废处理。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分第二类限制性股票的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十九）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经核查独立董事曹越、胡军科、唐小琦的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十）审议并通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告的议案》公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客

观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（二十一）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》等有关制度的要求存放和使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地完成相关信息披露工作，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十二）审议并通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

为保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名邓贲先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十三）审议并通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年4月24日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

3、第五届董事会提名委员会第四次会议决议；

4、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

5、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

邵阳维克液压股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日