邵阳液压：西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对邵阳液压首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2599号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,973,334股，并于2021年10月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司总股本为83,893,334股，其中有限制条件流通的股票数量为65,995,949股，占公司总股本的比例为78.67%，无限制条件流通的股票数量为17,897,385股，占公司总股本比例为21.33%。

2022年4月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为978,616股，占公司当时总股本的比例为1.1665%，该部分限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-017）。

2022年11月3日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为26,407,973股，占公司当时总股本的比例为

31.4780%，该部分限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》

（公告编号：2022-042）。截至本公告披露日，公司总股本为109,338,159股，其中有限售条件流通股的数量为52,954,378股，占公司总股本的比例为48.43%，无限售条件流通股的数量为56,383,781股，占公司总股本的比例为51.57%。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份数量变化情况

1、公司于2023年4月20日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，并于2023年5月12日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以截止2022年12月31日公司总股本83,893,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本25,168,000股，转增后公司总股本增至109,061,334股。上述权益分派方案已于2023年5月23日实施完成。具体内容详见公司于2023年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2023-037）。

2、公司于2023年5月25日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月25日为授予日，向符合授权条件的58名激励对象，授予第一类限制性股票134.875万股，第二类限制性股票68.575万股。公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予于2023年6月16日登记完成，本次实际授予的激励对象共53名，实际授予的股份数量为130.325万股，本次授予完成后，公司总股本由109,061,334股变更为110,364,584股。具体内容详见公司于2023年6月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：

2023-043）。

3、公司于2024年4月1日召开第五届董事会第十三次会议，于2024年4月24日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司已回购注销第一类限制性股票42.2825万股，本次回购注销完成后，公司总股本由110,364,584股变更为

109,941,759股。具体内容详见公司于2024年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分第一类限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-061）。

4、自2024年7月18日至2024年9月11日期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为603,600股，占公司当时总股本的0.5490%（以公司当时总股本109,941,759股计算）。本次回购公司股份603,600股已于2024年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，本次注销完成后，公司总股本由109,941,759股变更为109,338,159股。具体内容详见公司分别于2024年9月12日、2024年9月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2024-075）、《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-076）。

除上述股份数量发生的变化情况之外，公司未发生其他因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东为粟武洪、宋超平、周叶青、粟文红，共计4名，上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出关于股份锁定、减持的承诺内容一致，具体如下：

（一）股东关于股份流通限制及锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人粟武洪承诺：本人自愿将本人所持的发行人股份，自发行人在深圳证券交易所上市之日起锁定36个月。在锁定期内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

2、公司股东粟文红承诺：本人自愿将本人所持的发行人股份，自发行人在深圳证券交易所上市之日起锁定36个月。在锁定期内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由

发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

3、公司股东宋超平、周叶青承诺：本人自愿将本人所持的发行人股份，自发行人在深圳证券交易所上市之日起锁定36个月。在锁定期内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

4、公司控股股东、实际控制人粟武洪，持有公司股份的董事宋超平、周叶青、粟文红进一步承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（如发行人上市后存在除权、除息行为的，发行价格作相应调整）。

（二）公司发行前持股5%以上股东及股东粟文红的减持意向

1、控股股东及实际控制人粟武洪持股及减持意向

本人所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持

所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本人将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“可减持股票”）：

1）减持前提：不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2）减持价格：不低于发行人股票的发行价（如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。

3）减持方式：通过大宗交易、集中竞价、协议转让或其他合法方式进行减持。

本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持股份。

如本人计划通过深交所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告，且在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向深交所报告并予以公告。

如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不会超过发行人股份总数的1%；如本人采取集中大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不会超过发行人股份总数的2%；如本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不会低于发行人股份总数的5%。

2、发行前持股5%以上股东宋超平、周叶青持股及减持意向

本人所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会、深交所相关规定、规则及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票（以下简称“可减持股票”）：

1）减持前提：不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2）减持价格：不低于发行人股票的发行价（如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。

3）减持方式：通过大宗交易、集中竞价、协议转让或其他合法方式进行减持。本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持股份。如本人计划通过深交所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告，且在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向深交所报告并予以公告。如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不会超过发行人股份总数的1%；如本人采取集中大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不会超过发行人股份总数的2%；如本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不会低于发行人股份总数的5%。自本人持有发行人股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守本项承诺。

3、股东粟文红持股及减持意向

本人所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本人将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“可减持股票”）：

1）减持前提：不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2）减持价格：不低于发行人股票的发行价（如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。

3）减持方式：通过大宗交易、集中竞价、协议转让或其他合法方式进行减持。

本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持股份。

如本人计划通过深交所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告，且在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向深交所报告并予以公告。

如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不会超过发行人股份总数的1%；如本人采取集中大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不会超过发行人股份总数的2%；如本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不会低于发行人股份总数的5%。

（三）承诺履行情况

截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）其他事项说明

本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股上市流通日期：2024年10月21日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为50,192,168股，占公司总股本的45.91%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4人。

（四）本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：

注：股东粟武洪先生为公司现任董事长；股东宋超平先生为公司现任副董事长；根据相关规定及承诺，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。股东

周叶青先生为公司原非独立董事，已于2024年4月3日离任；股东粟文红先生为公司原非独立董事，已于2023年12月27日离任。根据相关规定及承诺，在原定任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。因此，上述股东在股份解除限售后实际可上市流通股份数量为其所持公司股份总数的25%。

以上数据为公司初步测算结果，最终本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（五）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

（六）本次解除限售股份后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：以上数据为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严

格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王峰 奉林松

西部证券股份有限公司

年 月 日