百普赛斯：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整及预留授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调
整及
预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
二、本激励计划授予价格的调整情况 ...... 8
三、本次授予情况 ...... 9
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及备查地点 ...... 14
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
百普赛斯、上市公司、公司 指
北京百普赛斯生物科技股份有限公司（证券简称：百普赛斯；证券代码：301080）本激励计划、本计划、股权激励计划
指
北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本激励计划草案
指
《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告 指
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》限制性股票、第二类限制性股票
指
满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股激励对象 指
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干授予日 指
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格有效期 指
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止归属 指
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件 指
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件归属日 指
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》《上市规则》 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《自律监管指南》 指
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任百普赛斯2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年4月22日，第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月23日至5月2日，在公司内部公示了《2022年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2023年5月8日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对
本激励计划的预留授予价格由76元/股调整为74.5元/股，并确定2023年5月8日为预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予预留部分16万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况
根据本激励计划的相关规定，若在2022年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，并于2022年5月20日披露了《2021年度权益分派实施公告》，以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元(含税)，共计派发现金红利120,000,000元。
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月30日实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予价格的调整方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的授予价格=76-1.5=74.5元/股。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 预留授予日：2023年5月8日。
2. 预留授予价格：74.5元/股（调整后）。
3. 预留授予数量：16万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5. 预留授予人数：36人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 |
| 国籍 | 职务 |
| 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
Zhang
美国
| Rosanna M | 未来战略事业部 |
副总
2.43 15.19% 0.0304%
Nikolas Yo
美国高级区域经理
0.29 1.81% 0.0036%
Anthony De
| Kamachi |
| Angelo |
美国物流经理
0.35 2.19% 0.0044%
Kaye
| Delgado |
美国区域经理
0.29 1.81% 0.0036%
MichaelMauriceFriedman
美国商务拓展经理
0.30 1.88% 0.0038%
Chih-Wei
美国商务拓展经理
0.30 1.88% 0.0038%
核心业务骨干（30人） 12.04 75.25% 0.1505%
合计 16.00 100.00% 0.2000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7. 归属安排：
本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 |
预留授予的限制性股票第一个归属期
自限制性股票预留授予之日起
| 归属比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%预留授予的限制性股票第二个归属期
自限制性股票预留授予之日起
个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
预留授予的限制性股票
第一个归属期
2023年营业收入达到6.4亿元预留授予的限制性股票
第二个归属期
2024年营业收入达到8.35亿元
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，每位激励对象的考核得分占百分的比例即为该激励对象当年个人层面归属比例，具体如下：
比如，某激励对象在年度考核中得分80分，则X=80，该激励对象当年个人层面归属比例为80%。每年度激励对象的最低考核得分为0分，最高考核得分为100分。若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
X个人层面归属比例 X%
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划首次及预留授予价格调整及预留授予部分事项已经取得必要的批准和授予，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
2. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
3. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见
4. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票
激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的核查意见
（二）备查地点
北京百普赛斯生物科技股份有限公司地 址：北京市大兴区北京经济技术开发区宏达北路8号4幢4层电 话：010－53395173传 真：4008875666-186366联系人：李鹏君本独立财务顾问报告一式两份。