百普赛斯：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：百普赛斯证券代码：

301080

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2024年12月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属期归属条件成就情况 ...... 8

（二）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 9

（三）结论性意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百普赛斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对百普赛斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百普赛斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

（一）2023年

月

日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（二）2023年9月16日至2023年9月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年

月

日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年10月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年10月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年

月

日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2024年9月20日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核实意见。

（六）2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对达到归属条件的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，百普赛斯2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属期归属条件成就情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期自限制性股票首次授予之日起

个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年12月4日，首次授予的限制性股票第一个等待期已经届满。

限制性股票的归属条件成就说明：

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，百普赛斯2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次授予日：2023年12月4日

、第一个归属期可归属人数：

人。

3、第一个归属期可归属数量：270,318股。

、授予价格：

32.68元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行和/或回购的公司A股普通股。

6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、北京百普赛斯生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

4、上海市通力律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52583107

传真：

021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052