严牌股份：长江证券承销保荐有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二〇二三年六月

3-1-1

声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“严牌股份”或“公司”）聘请，作为严牌股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人邹莎和郭忠杰担任严牌股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责严牌股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、邹莎的保荐业务执业情况

邹莎：长江证券承销保荐有限公司副总监，保荐代表人，注册会计师（非执业），会计学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾参与了浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票、湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、红相股份有限公司重大资产重组、广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、金埔园林股份有限公司首次公开发行股票、丝路视觉科技股份有限公司创业板公开发行可转债等项目。目前参与浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

2、郭忠杰的保荐业务执业情况

郭忠杰：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花

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王生态工程股份有限公司首次公开发行、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开股票、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为俞晨杰。俞晨杰先生：硕士研究生学历，长江保荐副总监。曾作为主要项目成员参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目；朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组项目；广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、吉林华微电子股份有限公司配股公开发行项目、昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员为韩松、陈为、陈钰、赵亮、杨杰、周强胜。

（四）发行人基本情况

发行人名称：浙江严牌过滤技术股份有限公司英文名称：Yanpai Filtration Technology Co.,Ltd.注册资本：17,067万元法定代表人：孙尚泽有限公司成立日期：-股份公司成立日期：2014年5月28日

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注册地址：天台县始丰街道永兴路1号邮政编码：317200联系电话：0576-89352081传 真：0576-83938200网 址：www.yanpai.com电子邮箱：share@yanpai.com经营范围：产业用纺织制成品、过滤材料研发、制造、销售；过滤设备、环境保护专用设备研发、制造、销售、安装及技术服务；货物和技术的进出口；国家法律、法规和政策允许的投资业务。

（五）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次证券发行方案

1、发行数量

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币46,788.89万元（含），即发行不超过张467.8889万张（含）债券，具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、证券面值

每张面值为人民币100.00元。

3、发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

4、预计募集资金量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46,788.89万元（含）。

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5、募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

6、发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

7、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

8、发行费用

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

9、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。

与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

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注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

10、本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

11、投资者持有期的限制或承诺

除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。

（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况

1、本次发行前的股本情况

截至2023年3月31日，发行人股本总数为170,670,000股，其中100,350,000.00股为有限售条件的股份，具体股本结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司股本总数为170,670,000股，公司前十大股东

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持股情况如下表所示：

（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表（再融资适用）

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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注：2023年4月21日公司第三届董事会第二十次会议审议通过2022年度利润分配预案，以报告期末总股本17,067.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，共计5,120.10万元；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。2023年5月25日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2023年6月1日，除权除息日为：2023年6月2日。公司2020年度-2022年度以现金方式累计分配的利润为13,653.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为180.07%。公司实际分红情况符合《公司章程》的有关规定，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

（九）发行人主要财务数据及财务指标

发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：

单位：万元

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发行人最近三年及一期主要财务指标如下：

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年一季度已年化处理；

4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年一季度已年化处理；

5、资产负债率=总负债/总资产；

6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销额

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

10、每股净资产=期末股东权益/期末股本总额

11、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

二、保荐机构与发行人的关联关系情况

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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2023年3月31日（查询日），长江证券股份有限公司自营账户及委外投资基金账户未持有严牌股份的股份。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至2023年3月31日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户未持有严牌股份的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况

截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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根据《监管规则适用指引-机构类第1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对严牌股份向不特定对象发行可转债项目的内部审核程序主要如下：

（1）于2023年2月14日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；

（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2023年3月2日至2023年3月3日赴严牌股份实施现场核查；

（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；

（4）于2023年5月18日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；

（5）于2023年5月23日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

（6）于2023年5月29日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，

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形成内核意见；

（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。

2、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2023年5月29日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。

经与会委员表决，浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况

发行人本次发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请北京植德律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中诚信国际信用评估有限责任公司为本次发行可转换公司债券的资信评级机构。除上述依法需要聘请的机构外，发行人还聘请了美国Law

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Office of Zhen Liang Li, P.C.为境外全资子公司美国中大西洋的合规运营情况出具法律意见书（中文）。本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。

八、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

1、董事会审议情况

发行人于2023年2月23日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议。2023年2月24日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第三届董事会第十八次会议决议公告及《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《浙江严牌过滤技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发

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行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

2、股东大会审议情况

发行人于2023年3月13日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京植德律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。2023年3月14日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》及北京植德律师事务所出具的法律意见书。根据发行人提供的2023年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照

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《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,545.95万元、7,803.39万元、5,058.90万元，平均三年可分配利润为6,802.75万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金46,788.89万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于高性能过滤材料智能化产业项目建设和补充流动资金，上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

公司专注于环保过滤材料的研发、生产和销售业务，在全球范围提供环保用过滤布和过滤袋等工业过滤关键部件和材料，产品广泛应用于火电、水泥、化工、冶金、采矿、钢铁、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等各行业的工业除尘、废

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水处理、生产过滤纯化等领域。公司是我国“过滤分离”材料的主要供应商之一。经过多年的发展和积累，公司具备了为客户提供高品质、定制化、全系列工业用固气分离和固液分离过滤材料的产品设计及生产能力，形成了针对不同行业、不同过滤要求和不同工况环境提供高度贴合的产品方案的核心竞争力，通过促进客户过滤设备或其他应用设备最佳性能的发挥，有效提升客户环保处理能力、生产效率或促进成本节约。公司建立了覆盖我国主要工业区和欧美、东南亚等主要国际市场的客户网络，培养了优秀的管理、研发和技术团队，在业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。公司具备持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整

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的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3244号），认为：“严牌股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2021]1276号”、“中汇会审[2022]1979号”、“中汇会审[2023]3242号”标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控

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制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本发行保荐书出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

6、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司未发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。

7、公司募集资金使用符合规定

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公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,788.89万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

8、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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9、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,545.95万元、7,803.39万元、5,058.90万元，平均三年可分配利润为6,802.75万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金46,788.89万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。10、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为44.35%、25.74%、

37.00%和33.37%，公司资产负债率保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,277.78万元、7,090.51万元、-2,972.61万元和-731.84万元。最近一年一期经营性现金流为负，主要系一方面随着公司经营规模扩大经营性备货增加、部分原材料价格上涨等因素，使得本期购买商品、接受劳务支出有所增加；另一方面，公司经营性应付项目余额保持稳定，未随购买商品、接受劳务支出同步增加，导致2022年度和2023年一季度经营活动现金流出增加。报告期内，公司经营活动现金流正常，符合公司实际生产经营情况。

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

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及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据

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市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（9）回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

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加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（八）条赎回条款的相关内容。”

（10）约定转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

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司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（五）发行符合《可转换公司债券管理办法》关于发行可转债的规定

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转

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换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

公司与长江证券承销保荐有限责任公司（作为可转换公司债券受托管理人）签署了《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请长江证券承销保荐有限责任公司为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。

本次发行的《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。

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2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为44.35%、25.74%、

37.00%和33.37%，公司资产负债率保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,277.78万元、7,090.51万元、-2,972.61万元和-731.84万元。最近一年一期经营性现金流为负，主要系一方面随着公司经营规模扩大经营性备货增加、部分原材料价格上涨等因素，使得本期购买商品、接受劳务支出有所增加；另一方面，公司经营性应付项目余额保持稳定，未随购买商品、接受劳务支出同步增加，导致2022年度和2023年一季度经营活动现金流出增加。报告期内，公司经营活动现金流正常，符合公司实际生产经营情况。

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定

为进一步提升公司在环保过滤行业的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币46,788.89万元（含），扣除发行费用后拟用于高性能过滤材料智能化产业项目和补充流动资金项目。

公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为16个月。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”

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的规定。

本次发行募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条有关“理性融资，合理确定融资规模”。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定

本次发行拟募集资金总额不超过46,788.89万元（含），扣除发行费用后拟用于高性能过滤材料智能化产业项目和补充流动资金项目。公司高性能过滤材料智能化产业项目投资预算总额为47,529.98万元，其中拟以募集资金投入34,788.89万元，具体包括建筑安装工程费、设备购置费、土地购置费，均属于资本性支出。除高性能过滤材料智能化产业项目外，公司拟募集资金12,000.00万元用于补充流动资金。因此本次发行补充流动资金合计金额为12,000.00万元，占募集资金总额的比例为25.65%，未超过30%。

本次发行募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条有关募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定。

（七）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）财务风险

1）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司的应收账款及合同资产的合计账面价值分别为20,058.03万元、28,168.54万元、31,802.09万元和31,134.90万元，占公司总资产的比例分别为27.41%、21.32%、20.72%和21.19%，公司应收账款随着公司业务规模的扩大持续增加。如果未来公司主要客户经营情况发生不利变化，或者其与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险增加，将对公司的现金流和盈利产生不利影响。

2）存货金额较大的风险

各报告期末，发行人存货金额分别为16,473.29万元、24,612.04万元、29,929.02万元和27,394.06万元，占各期末流动资产的比重分别为36.94%、

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25.46%、32.05%和32.55%。公司存货账面价值随着公司业务规模的扩大呈增加趋势。2020年至2023年3月，公司存货周转率为2.60、2.43、2.04和1.69，整体呈下降趋势。如果未来宏观环境、行业政策和市场需求发生不利变化，公司存货周转能力将下降，存货可能发生滞销、甚至减值，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

3）汇率波动的风险公司海外销售主要以美元计价和结算，人民币对美元的汇率波动将导致公司外汇收入在结汇时产生汇兑损益。报告期内，公司境外销售分别为14,789.77万元、21,143.19万元、27,285.71万元和7,070.63万元，占主营业务收入的比例分别为26.45%、30.89%、38.28%和42.79%。报告期内，人民币兑美元的汇率大体呈现贬值-小幅贬值和升值的波动态势，导致公司结售汇汇兑净损失443.73万元、

452.53万元、-862.62万元和72.63万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.79%、

0.66%、-1.21%和0.44%，对公司整体业绩及持续经营能力影响较小。若未来人民币兑美元汇率持续波动，将可能对公司的经营业绩造成一定程度的影响。

4）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,277.78万元、7,090.51万元、-2,972.61万元和-731.84万元，最近一年一期经营性现金流为负，主要系一方面随着公司经营规模扩大经营性备货增加、部分原材料价格上涨等因素，使得本期购买商品、接受劳务支出有所增加；另一方面，公司经营性应付项目余额保持稳定，未随购买商品、接受劳务支出同步增加，导致2022年度和2023年一季度经营活动现金流出增加。如果未来公司业务发展不及预期，或应收账款无法及时收回，公司经营活动现金流量存在继续下滑的风险，并对公司日常经营稳定性造成不利影响。

（2）持续经营能力相关风险

1）毛利率进一步下降的风险报告期内，公司主营业务收入分别为55,906.27万元、68,454.88万元、71,270.97万元和16,523.24万元，主营业务毛利率分别为34.00%、28.17%和24.14%

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和27.00%，受益于公司产品下游应用领域行业对环保过滤材料需求的增长，以及公司在研发、产能和市场开拓等方面的持续投入，使得公司整体收入规模保持持续增长，但受到原材料成本上升以及行业竞争激烈等因素影响，综合毛利率水平呈现下降趋势。未来，如果我国宏观经济收缩、环保政策发生不利变化，或者环保过滤材料市场竞争进一步加剧、公司未能及时应对市场需求，将可能削弱公司对客户的议价能力，毛利空间被挤压，将可能导致公司主营业务毛利率出现波动甚至进一步下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。2）子公司中大西洋与美国海关关税异议事项的风险公司美国子公司中大西洋承担对部分北美客户的销售任务，报告期内一直从公司进口过滤材料产品。2013年9月，中大西洋收到美国海关问询，美国海关认为中大西洋按进口产品最终用途适用关税税率不正确，应当按照加工工艺适用税率。2015年1月，中大西洋向美国海关提交抗辩材料，并与美国海关保持持续沟通。2018年8月，美国海关向中大西洋发出裁定文件，最终裁定其中1种进口产品维持中大西洋原实际使用税率，其余7种进口产品需要按照“加工工艺”适用更高税率。根据美国律师出具的专项意见，中大西洋该关税异议事项不属于存在重大过失或欺诈情形，最大限度也仅是一般过失，若被认为存在一般过失情形，中大西洋将面临按照未补缴税款金额的0.5-2倍（不超过对应货值）缴纳罚款的风险。自2018年10月起，中大西洋公司严格按照美国海关的要求适用相关关税税率，预计需要补缴的关税以及相关利息，确认预计负债并根据美国海关补缴账单要求陆续补缴税款；同时，根据美国相关法律，美国海关按照诉讼时效，只可审计中大西洋最近五年内的进口记录，即自涉嫌违规行为之日起5年后，海关不得提出对相关行为行使审计罚款等职责。虽然截至目前，美国海关未再就适用税率异议采取任何审查或其他行动，但是中大西洋仍面临缴纳罚款的风险。3）中美贸易摩擦、政治风险等因素对公司外销业务的风险自2018年6月美国政府正式对500亿美元的输美产品清单上的中国产品征

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收额外关税以来，美国政府陆续发布了一系列对中国输美产品加征关税的清单，除漏斗等少量其他机织产品2018年没在加征名单外，公司出口到美国的几乎所有产品均在加征关税名单上，对公司在美国市场的销售产生不利影响。同时，美国开始对部分在美有业务的中资企业进行一定程度的限制，虽然过滤材料行业不是美国国家战略或涉及世界科技前沿行业，但中大西洋作为公司全资子公司，业务仍存在被限制的风险。虽然中美两国政府就贸易摩擦持续举行会晤和进行磋商，但不排除中美贸易摩擦进一步升级，进而进一步对公司的外销美国业务造成持续不利影响的风险。

（3）技术风险

1）技术更新及产品开发风险公司下游客户行业范围广泛，工况环境及客户要求多样，公司需要不断有针对性的设计过滤方案、研发新技术、新产品和对原有产品及工艺进行改进，以保持和巩固竞争优势和市场地位。公司自成立以来，始终重视技术研发，潜心加强方案设计能力、研发新产品、改进生产设备和生产工艺，不断提升公司的技术水平和服务质量，但由于研发过程本身固有的不确定性，以及技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的发展，技术更新和产品开发的要求逐渐提高，公司存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险，同时，由于环保行业受到国家政策的大力支持，市场前景广阔，将刺激更多的竞争对手开发新的过滤技术及产品，未来更为先进的技术、产品或过滤方式可能被开发并形成对现有产品的替代。如上述情况出现且公司未能及时调整及应对，则可能对公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。2）人员流失风险公司拥有稳定的生产、管理、销售、研发及技术服务团队，通过长期的经验积累，不断优化公司生产经营模式，改进生产技术和工艺，维护和开拓市场，使得公司在产品质量及其稳定性、生产成本、客户资源等方面具有一定的竞争优势。优秀人才对公司的发展至关重要，公司亦建立了有竞争力的人才引进、培养、激励和晋升发展体系，但由于行业竞争不断加剧，行业内企业对于人才的争夺较为激烈，公司存在一定的人员流失风险。

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2、与行业相关的风险

（1）公司所处行业受宏观经济波动及国家环保产业政策影响的风险公司主要从事环保用过滤材料的研发、生产和销售，公司产品是工业过滤的关键部件和材料，下游火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等行业客户的业务规模和发展水平对公司产品的市场需求有较大影响，如果宏观经济增速放缓，将使公司生产经营以及盈利能力受到不利影响。

同时，公司下游客户主要为存在废气、废水处理和生产过滤需求的工业企业及环保设备企业等。公司下游客户对过滤材料的需求意愿及购买力与国家对环保的重视程度及环保政策紧密相关。当前环保已上升到国家战略高度，我国全力推进生态环境保护各项工作，对于重点行业和区域进行严格监督，促进了社会和企业对环保的进一步重视，下游客户对环保过滤材料的需求意愿较强，环保投入呈上升趋势。如果未来我国相关法规或产业政策发生不利变化而使下游客户对环保过滤材料的购买意愿降低，将使公司产品的下游需求减少，对公司盈利产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

当前，政府、社会公众和企业的环保意识和责任感不断增强，我国包括环保过滤材料行业在内的环保行业正处于高速发展期，国家出台的多项指导意见和产业政策给环保过滤材料细分行业带来了发展机遇，良好的政策导向以及巨大的市场空间也使市场参与者竞争激烈程度不断加剧。如果公司在研发和创新方面无法跟上行业发展方向，在产品质量、技术水平以及市场营销和拓展等方面落后于竞争对手，不能适应行业竞争，公司现有竞争优势和行业地位将可能发生不利变化，从而对公司的经营和盈利产生不利影响。

（3）原材料价格波动风险

报告期内，公司无纺系列产品和机织系列产品原材料成本占比主营业务成本平均比例分别为83.61%和68.83%，是公司生产成本的主要组成部分。公司产品所需主要原材料为丙纶、涤纶、PPS、芳纶等化学纤维和丝线等大宗商品。报告期内，公司主要原材料采购价格涨跌互现，呈现波动状态。如果未来主要原材料

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价格发生较大不利变化，而对产品成本的影响无法或未能及时通过销售价格传导至客户端，公司产品销售和毛利率将受到不利影响。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目风险

1）募投项目实施风险公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及过滤材料行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，导致项目实施进度落后、市场开发未达预期等不利情形，从而对项目的实施效果、预期收益和投资回报造成不利影响。2）产能增加导致的产能消化风险本次发行募投项目主要投向“高性能过滤材料智能化产业项目”，项目达产后，将新增年产919万平方米高性能过滤材料产能，尽管发行人已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，发行人将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。

3）固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险公司“高性能过滤材料智能化产业项目”建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计2,209.70万元，占公司2022年度营业收入的比例为2.93%，占公司2022年度净利润的比例34.44%。同时，伴随着公司前次募投项目以及商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”、严牌技术“年产10,000吨高性能纤维项目”建成后，新增固定资产较多，如项目不能如期达产，或项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

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4）多个项目同时实施的资金压力风险近年来，随着公司业务规模的扩大，公司营运资金的需求量及新增项目建设支出规模也不断增长。根据公司现有项目的投资建设计划，包括IPO募投项目（总投资金额约8.59亿元）、本次发行可转债募投项目（总投资额约4.75亿元），以及公司商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”（总投资额约5亿元）、严牌技术“年产10,000吨高性能纤维项目”（总投资额约2.45亿元）等建设项目需要大量资金投入，相关项目建设及运营阶段的资金需求亦随之增加。如公司本次募集资金不能及时到位，未来外部融资环境趋紧或公司持续融资能力受限，公司将面临较大的运营资金压力及财务费用负担，对公司的生产经营和财务状况产生一定不利影响。5）募投用地尚未取得的风险截至本发行保荐书出具之日，公司本次募投项目“高性能过滤材料智能化产业项目”尚未取得项目用地。本项目拟建于浙江省天台县“天台数字经济产业园”，公司已与天台县平桥镇人民政府签署了《天台县平桥镇人民政府与浙江严牌过滤技术股份有限公司投资意向书》，初步约定项目投资和土地取得意向，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。6）摊薄即期回报的风险本次向不特定对象发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。

（2）本次可转债发行的相关风险

1）本次可转债的本息偿还风险

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若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。2）本次可转债在转股期内未能转股的风险对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3）可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

4）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实

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施转股的风险。

5）资信风险公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中诚信评级，根据中诚信出具的《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；严牌股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。6）未设立担保的风险公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

7）市场利率波动风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。8）募集资金不足和发行失败的风险公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额47,529.98万元，计划使用募集资金投入46,788.89万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

（七）发行人的发展前景

基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。

1、发行人所处的行业前景分析

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2020年以来，受外部环境因素冲击，全球经济遭受重挫，世界经济陷入低迷期，绿色低碳发展实现经济复苏成为国际社会的普遍共识。“十四五”期间，我国将全面开启现代化国家建设新征程，壮大环保产业进而推进绿色发展关系到国家现代化建设的全局和长远发展。习近平总书记在联合国第七十五届联合国大会指出：力争于2030年我国二氧化碳排放达到峰值，争取2060年前实现碳中和；中共中央在关于《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出，加快推动绿色低碳发展，支持绿色技术创新，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造，这为我国绿色环保产业未来发展提出了重要目标与方向。

我国环保产业近年来高速发展，根据《中国环保产业分析报告》（中国环境保护产业协会和生态环境部规划院编）统计，2015-2021年我国环保产业营业收入呈现不断增长趋势，2021年，我国生态环保产业营业收入约2.18万亿元，较2015年增长约127.1%，年均复合增长率达16.5%。其中，水污染防治、固废处理与资源化、大气污染防治3个领域企业的环保业务营业收入占比位居前列。预计到2025年，我国环保产业营业收入将突破3万亿元。

公司主营产品无纺滤布/袋和机织滤布/袋是工业过滤关键部件和材料，直接决定过滤设备性能的发挥和过滤效果的好坏，广泛运用于火电、水泥、化工、冶金、采矿、钢铁、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等领域。下游企业的工业除尘、污水处理、固定或液体提取等过滤需求直接决定了公司产品的市场空间。

随着我国对空气质量和节约用水、污水处理日益重视，环保标准的提高以及环保监督和执行力度的加强，特殊排放和超低排放更加常态化，下游客户对过滤材料的需求将进一步增长，另一方面，随着机织和无纺过滤材料技术的不断进步和性能的不断提高，新的应用领域被不断开发，如作为声学器件、传感器等接触流体但易损器件的保护材料，过滤材料新的增量需求不断增长。

综上，公司产品具有广阔的下游市场空间。

2、发行人的竞争优势

（1）核心技术和研发优势

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公司自成立以来一直专注于过滤材料和部件的研发、生产和销售，在过滤布织法和加固、后处理以及布袋制作等方面拥有较为成熟且多样化的生产工艺，如超细、超粗和超密纤维处理技术、基布打纬加固技术、定型技术及发泡和热油镀膜工艺，在有效提升生产效率的同时，使公司产品具备较高的技术性能和性价比优势。

（2）研发优势

公司研发、生产技术团队通过持续实践积累了丰富的产业化经验，面对不同行业不同客户的不同要求和复杂多样的工况环境，能够迅速提出切实可行的产品解决方案，充分满足客户需求，较好地实现研发成果的产业化，陆续被认定为国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、浙江省隐形冠军企业、省级企业研究院等。并与浙江大学、东华大学等科研院校合作，在废弃物焚烧处置、环保催化新材料、空气过滤技术、多污染物协同脱除技术等领域积极开展合作，以继续扩宽公司产品的应用领域，实现进一步的跨越式发展。

（3）产品定制能力

公司研发和生产紧密结合，面对新客户、新要求或新工况环境，通过联合现场调研、分析和测试，进行定制化生产，能够精准契合客户需求，有效促进客户设备过滤性能的充分发挥，促进其生产效率或成本节约。同时，公司针对特定行业有针对性开发专用滤布，如钛白粉行业的免拆洗滤布、火电厂专用阳极布等，满足特定行业客户个性化的同时也提升了生产效率。

（4）规模优势

公司目前拥有多条针刺无纺布生产线，两百多台织机，具有数千万平方米级的针刺无纺滤布和机织滤布的产能，使公司具备迅速组织生产、快速交付的能力，总体生产规模在业内位列前茅。同时，公司积累了数千种面对不同工况环境、具备不同过滤效果的产品方案，面对客户新需求、新工况环境等，公司能够迅速匹配基础或近似产品方案，可以准确快速满足客户个性化需求。另一方面，公司积极优化产业布局，形成产业协同效应，设立子公司从事原材料的研发生产和销售，在保障公司原材料供应和产品质量稳定的同时降低产品成本。

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（5）全系列产品采购优势

大型客户通常同时存在工业除尘和液体过滤双重需求，公司的产品包含机织和针刺无纺两大系列，覆盖工业除尘和液体过滤领域，产品种类齐全，能够一站式满足客户的除尘和液体过滤需求。

（6）品牌及客户资源优势

公司主要经营管理团队在过滤材料行业深耕多年，凭借专业化的研发、生产、销售及服务团队，加之规模化成本优势和本土化服务优势，公司规模及市场覆盖率快速扩张，客户遍布我国国内和国际主要市场，尤其是国内市场近年来发展迅猛。经过多年的积累与发展，“严牌”品牌已在过滤材料领域成为较为知名的品牌，产品在国内和国际主要市场得到客户的广泛认可。

（7）人才和管理优势

公司经过多年的发展凝聚了一支专注于过滤分离事业、具有高度责任心和进取心的专业团队。公司核心管理层拥有多年的滤料行业经验，对行业和市场具有敏锐洞察能力和强大的执行力，能够快速把握行业发展趋势、较好地应对市场变化，及时、合理做出专业判断并制定相关经营策略，在最大限度优化成本的基础上带领公司高速发展、取得优秀的经营业绩。

在管理层的推动下，公司建立了有竞争力的人才引进、培养、激励和晋升发展体系，外部引进和内部培养相结合，激发员工工作的主动性和创造性，每年制定员工培训计划并列入当年的经营管理计划，以提升员工专业素养，保障公司人才储备，为持续发展打下基础。

此外，公司还建立了一整套适合滤料企业的技术研发、采购管理、生产管理、质量管理、营销管理等管理制度，并建有适应公司特点和需求的ERP系统，加强对公司各个经营环节的管理，提升了生产经营效率。

（八）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为浙江严牌过滤技术股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及

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其他有关上市公司向不特定对象发行可转债的规定，具备上市公司向不特定对象发行可转债的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐浙江严牌过滤技术股份有限公司申请向不特定对象发行发转债。

附件：保荐代表人专项授权书（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

俞晨杰

保荐代表人：

邹 莎 郭忠杰

保荐业务部门负责人：

何君光

内核负责人：

汤晓波

保荐业务负责人：

王 初

法定代表人、总经理：

王 初

保荐机构董事长：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权邹莎、郭忠杰担任浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作事宜；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

特此授权。

保荐代表人：

邹 莎 郭忠杰

法定代表人：

王 初

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日