严牌股份：关联交易管理制度

浙江严牌过滤技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其全资及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司全资及控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司全资及控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第（二）项1、2、3所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第五条 本制度所指关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序为：政府定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有政府定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的程序与披露

第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会批准并及时披露。

第九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会批准并及时披露。

第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。第十一条 公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第八条、第九条或者第十条的规定。第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，在提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议、取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）交易所认定的其他交易。

第二十条 依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十一条 董事会对公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易应当经独立董事专门会议审议、取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在作出判断前，经全体独立董事同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章 回避表决

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、交易所或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第六章 附 则

第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”、“过”不含本数。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行制定，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。