百胜智能：招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“百胜智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百胜智能首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603号）同意注册，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2021年10月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为133,400,000股，首次向社会公开发行的股票44,466,667股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为177,866,667股。
（二）上市后股份变动情况
2022年4月25日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,026,201股，占公司股本总数的1.1392%。具体内容详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网披露的《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-016）。
2022年11月2日，公司首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通，股份数量为13,142,290股，占公司股本总数的7.3888%。具体内容
详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网披露的《江西百胜智能科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-057）。
2023年10月27日，公司首次公开发行部分战略配售股份上市流通，股份数量为2,223,333股，占公司股本总数的1.2500%。具体内容详见公司于2023年10月25日在巨潮资讯网披露的《江西百胜智能科技股份有限公司关于首次公开发行部分战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-040）。本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行前已发行股份，解除限售股份数量为123,000,000股，占公司总股本的69.1529%。限售期自公司股票上市之日起36个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有刘润根、龚卫宁和刘子尧，共3名股东。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的首发前限售股股东均受限于如下限售安排：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
3、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接
或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，所持股份不超过1,000股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
4、本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
5、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺
本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
（2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票；
（3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告；
（4）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月21日（星期一）；
2、本次解除限售股东户数共计3户；
3、本次解除限售股份数量为123,000,000股，占公司总股本的69.1529%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 限售股份数量（股） | 占总股本 比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 刘润根 | 68,808,000 | 38.6852% | 68,808,000 |
| 2 | 刘子尧 | 28,032,000 | 15.7601% | 28,032,000 |
| 3 | 龚卫宁 | 26,160,000 | 14.7076% | 26,160,000 |
| 合计 | 123,000,000 | 69.1529% | 123,000,000 | |
四、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 减少（股） | 增加（股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 123,006,750 | 69.1567 | 123,000,000 | 92,250,000 | 92,256,750 | 51.8685 |
| 其中： 高管锁定股 | 6,750 | 0.0038 | 92,250,000 | 92,256,750 | 51.8685 | |
| 首发前限售股 | 123,000,000 | 69.1529 | 123,000,000 | |||
| 二、无限售条件股份 | 54,859,917 | 30.8433 | 30,750,000 | 85,609,917 | 48.1315 | |
| 三、总股本 | 177,866,667 | 100.00 | 177,866,667 | 100.00 |
注1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
郑华峰 杨猛
招商证券股份有限公司
2024年 月 日