亚康股份：关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2024-056

北京亚康万玮信息技术股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除限售的股份数量为43,773,847股，占公司总股本的50.44%。

2、本次解除限售股份上市流通时间为2024年10月18日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2602号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，上市后公司总股本为80,000,000股。有限售条件的股份数量为60,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股20,000,000股，占公司总股本的25%。公司股票于2021年10月18日上市。

（二）公司上市后股本变动情况

2023年9月27日至2023年10月25日“亚康转债”触发有条件赎回条款，公司于2023年10月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回亚康转债的议案》，因触发《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司董事会同意行使“亚康转债”的提前赎回权利。截至“亚康转债”停止转股日，“亚康转债”累计转换公司股份数量为6,775,675

股。2023年11月30日，“亚康转债”在深交所摘牌。可转换公司债券转股导致公司股本总额发生变化，总股本由80,000,000股增至86,775,675股。具体内容详见2023年10月26日至2023年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

截至本公告披露日，公司总股本为86,775,675股，有限售条件股份数量为47,190,422股，占公司总股本的54.38%，其中首次公开发行前已发行的限售股为43,773,847股，高管锁定股为3,416,575股；无限售流通股为39,585,253股，占公司总股本的45.62%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为徐江、天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）（变更后的名称为南京祥远至鸿创业投资合伙企业（有限合伙））、天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）（变更后的名称为南京天佑永沣创业投资合伙企业（有限合伙）），上述3名股东的承诺情况如下：

（一）在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺

1、所持股份的流通限制及股份锁定的承诺

2、关于稳定股价的承诺

（2）本人增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和

规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的百分之二十。

（3）若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股

价的方案，相关当事人直接或者间接所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

（4）公司不得为本人实施增持公司股票提供资金支持。

2、约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊

上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本

人直接或者间接持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，

则本人直接或者间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

3、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺

4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

8、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币

普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

5、持股5%以上股东关于利润分配政策的承诺

6、关于未能履行承诺时的约束措施

公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方

案，尽可能地保护公司投资者利益。

7、股东信息披露专项承诺

8、依法承担赔偿责任的承诺

9、关于避免同业竞争的承诺

近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母等），也遵守本承诺；

5、对于本人直接或间接控股的任何除发行人以外

的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；

6、本承诺函自签署之日起至本人作为控股股东、

实际控制人期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人的整个期间持续有效。

（二）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺

1、关于规范和减少关联交易的承诺

下同）的独立法人地位，善意、诚信地行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为。

2、本人/本单位将尽量避免和减少与发行人之间进

行关联交易。对于不可避免的关联交易，本人/本单位将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所的有关规定以及发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等制度的有关规定，遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

3、本人/本单位将严格按照《公司法》等法律法规以

及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定，在股东大会、董事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺函一经签署，即构成本人/本单位不可撤销的法律义务，本人/本单位愿意承担由于违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。本承诺函在本人/本单位作为发行人股东的整个期间持续有效。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

（三）在《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中做出的承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形。

（五）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月18日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为43,773,847股，占公司股本总额的50.44%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共3名，为徐江、天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）、天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

注1：公司控股股东、实际控制人徐江先生担任公司董事长。截至本公告披露日，徐江持有公司32,596,478股股份，其中已被司法冻结的股份为302,664股，该部分股份解除司法冻结后即可上市流通。同时徐江先生每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，其余计入高管锁定股。

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

6、股本结构变动表

注：徐江先生每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，其余计入高管锁定股。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：亚康股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对亚康股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、国投证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

特此公告。

北京亚康万玮信息技术股份有限公司董事会

2024年10月14日