鸿富瀚：独立董事工作制度(2023年12月修订)

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为了促进深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），制定本工作制度。

第二章 独立董事的任职条件和独立性第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条 本公司聘任的独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；本公司聘任的独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构的培训。第五条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条 有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。

第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已在三家以上境内上市公司担任独立董事的人员；

（八）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员；

（九）监管部门认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）上市公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（四）上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条第（二）款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

（五）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容通知股东。

（六）上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（七）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十二条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股东。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及相关法律法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事管理办法》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的权利和义务

第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当公开说明相关情况：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事专门会议

第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事召开的独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等进行书面记载，对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。第二十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第六章 独立董事的独立意见

第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（ 十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（ 十一）需要披露的关联交易、 提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（ 十二）重大资产重组方案、 管理层收购、 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（ 十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（ 十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（ 十五） 有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。

独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十条 凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。第三十一条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由股东大会审议确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

第三十六条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

第八章 独立董事的法律责任

第三十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

第三十八条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

第三十九条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：

（一）受到中国证监会、证券交易所公开批评或公开谴责及以上处罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第九章 附则第四十条 未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行；不一致之处，应按以上法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本制度。

第四十二条 本制度的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，条文产生歧义时由董事会负责解释工作。

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

二〇二三年十二月八日