可孚医疗：关于与专业投资机构共同设立投资基金的公告

证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2024-079

可孚医疗科技股份有限公司关于与专业投资机构共同设立投资基金的公告

一、对外投资概述

可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“上善资本”）、湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南湘江新区四号合伙企业”）、湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”）、朱志宏先生及无锡金丽洁国际贸易有限公司（以下简称“金丽洁”）共同投资设立长沙湘江善诺创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“湘江善诺”）。湘江善诺全体合伙人认缴出资总额为20,000万元，公司以自有资金认缴出资900万元，认缴出资比例为4.50%。近日，湘江善诺已完成工商注册手续，并取得湖南湘江新区管理委员会下发的营业执照。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、基本注册信息

企业名称：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司

法定代表人：戎涛

注册资本：2,000万元人民币

成立时间：2016年1月19日

企业类型：有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

2、股东信息

3、关联关系：上善资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

4、备案情况：上善资本已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号为P1032746。

5、经公司在中国执行信息公开网查询，上善资本非失信被执行人。

（二）有限合伙人基本情况

有限合伙人1：湖南九典制药股份有限公司

1、基本注册信息

法定代表人：朱志宏

注册资本：34,514.5427万元人民币

成立时间：2001年1月19日

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册地址：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号

经营范围：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、

保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系：九典制药与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

3、经公司在中国执行信息公开网查询，九典制药非失信被执行人。

有限合伙人2：湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本注册信息

执行事务合伙人：湖南国创产业投资有限公司

注册资本：500,000万元人民币

成立时间：2023年10月16日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13栋3层316室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人信息

合伙人名称

3、关联关系：湖南湘江新区四号合伙企业与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

4、备案情况：湖南湘江新区四号合伙企业已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号为SABR02。

5、经公司在中国执行信息公开网查询，湖南湘江新区四号合伙企业非失信被执行人。

有限合伙人3：朱志宏

1、住址：长沙市雨花区雅塘村*栋*门*房

2、关联关系：朱志宏先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

3、经公司在中国执行信息公开网查询，朱志宏先生非失信被执行人。

有限合伙人4：无锡金丽洁国际贸易有限公司

1、基本注册信息

法定代表人：金玲英

注册资本：500万元人民币

成立时间：2003年6月4日

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：无锡市北塘区西新街18号

经营范围：化工原料（按化学危险品许可范围经营）、针纺织品、服装、电子产品及通讯设备（不含发射装置及卫星电视广播地面接受设施）、家电、通用机械、五金工具、文化办公用品、仪器仪表、木材的销售，日用百货零售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：金属材料销售；制药专用设备销售；包装材料及制品销售；特种设备销售；电热食品加工设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系：金丽洁与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

3、经公司在中国执行信息公开网查询，金丽洁非失信被执行人。

二、投资标的基本情况

1、基本注册信息

企业名称：长沙湘江善诺创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：20,000万元

成立时间：2024年11月14日

统一社会信用代码：91430104MAE59X76XF

执行事务合伙人：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-638房

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人信息

湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）

四、《合伙协议》的主要内容

1、名称

合伙企业的名称为：长沙湘江善诺创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、出资方式及出资进度

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙企业分两期进行出资，其中各合伙人首期实缴出资额为各合伙人认缴出资额的40%，第二期实缴出资额为各合伙人认缴出资额的60%。

3、投资决策

基金管理人应为合伙企业组建投资决策委员会，由投资决策委员会对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，由九典制药提名1名委员、上善资本提名2名委员。

投资决策委员会按照一人一票的方式进行决策，本合伙企业的投资决策应经三分之二投资决策委员会委员同意方可实施。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员行使一票否决权的，由基金管理人组织落实执行。

湖南湘江新区四号合伙企业向合伙企业派出1名观察员，监督有限合伙企业的投资和运营，不对投资项目做商业判断，仅对项目投资行为的合规合约性进行审核，对基金违反协议、《湖南湘江新区产业发展基金管理办法（试行）》（湘新管发[2023]21号）或相关实施细则的投资项目有一票否决权，但不参与基金日常管理。对于审议拟投项目等投资决策委员会会议中须有湖南湘江新区四号合伙企业派出的观察员参加列席，观察员享有与投资决策委员会成员同等的知情权。

4、现金分配原则和分配顺序

合伙企业的可分配现金不得用于再投资，在全体合伙人之间按如下原则和分配顺序进行分配：

(1)分配全体合伙人投资本金。首先向本合伙企业有限合伙人按实缴出资比

例进行分配，直至有限合伙人收回全部出资本金；按上述分配后仍有剩余的，向本合伙企业普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回全部出资本金；

(2)第二，如有余额，100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照年化单利8%计算所得的优先回报；

(3)第三，如有余额（“超额收益”），则

（a）20%分配给基金管理人；

（b）80%分配给全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

5、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其最大商业努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的专业判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人大会一致同意，可以以非现金方式进行分配。

如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

6、亏损分担

原则上，合伙企业由于某一投资项目产生的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例进行分担，但各方另有约定或者合伙人大会另有决议的除外。

7、合伙人的入伙

符合本协议约定的前提下，为完成新合伙人的入伙，其应当经全体合伙人一致书面同意并根据适用法规以及普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人的要求签署所需的全部文件、提供所需的全部文件和信息并协助履行所需的全部程序。

在该等新合伙人入伙系符合适用法规和本协议约定的前提下，其他合伙人应予以配合。

8、有限合伙人合伙权益的转让

未经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益；

本合伙企业的全部合伙人均确认知晓且认可对于不符合本协议约定之合伙权益转让或处置皆无效且上述违约合伙人应当承担相应的违约责任。

除非经全体合伙人一致书面同意，拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）

应至少提前30日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托普通合伙人通知其他有限合伙人，全部满足协议约定条件时前述申请方为一项“有效申请”：

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

有限合伙人转让其在基金中的财产份额时，同等条件下其他合伙人有优先购买权，两个或两个以上的合伙人均主张购买的，协商确定。协商不成，按各自实缴出资比例购买。

转让方转让其所持有的合伙权益，转让价格以拟受让人和该等有限合伙人协商一致的金额为准。

9、特别约定

当本基金出现以下情况之一时，湖南湘江新区四号合伙企业可无条件提前退出，无需征得其他合伙人同意，因法律法规及行政机关要求其他合伙人需在合伙人会议决议、合伙协议等相关法律文书上签字盖章确认的，其他合伙人应同意并予以配合：

(1)基金合伙协议签订后超过半年，仍未完成基金设立登记或首期资金未实际到位；

(2)基金完成首期实际出资后半年，基金未投资具体项目的；

(3)基金的投资领域、投资方向、出资比例等不符合政策的；

(4)基金未按基金合伙协议约定投资的；

(5)基金出现资金监管风险。

10、本合伙企业的基金期限将自首次交割日起算，原则上持续至自首次交割日起满8年之日(含延长期)；可根据合伙协议约定延长并约定终止。

五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、目的及影响

湘江善诺主要投资方向为生命健康领域，与公司主营业务方向一致。本次投资有利于公司充分利用各方优势资源，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，不断完善公司产业链，进一步提升公司综合竞争能力和可持续发展能力，促进公司高质量发展。

本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司日常生产经营活动。

2、存在的风险

基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性；该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险等。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险。公司将按照进展情况，及时履行后续信息披露义务。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

2、公司对湘江善诺拟投资标的无一票否决权。

3、公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

七、备查文件

1、《长沙湘江善诺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》；

2、湘江善诺营业执照。

特此公告。

可孚医疗科技股份有限公司董事会

2024年11月18日