拓新药业：关联交易决策制度

拓新药业集团股份有限公司

关联交易决策制度

2023年12月

拓新药业集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则第一条 为规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》和《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

第二章 关联交易第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

第三章 关联人及关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（四）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第四章 关联交易的基本原则

第八条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

第九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十条 关联交易应当采用书面合同或协议（以下统称“协议”）方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。

第五章 关联交易的审议及披露

第十一条 公司及分（子）公司相关责任人，应仔细查阅关联人，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十二条 报告事项包括：

（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；

（四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十三条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第十四条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。上述第（一）项涉及的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务

拓新药业集团股份有限公司 关联交易决策制度机构，对交易标的进行评估或者审计。但本制度第三条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十五条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

3.虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的,该关联交易由董事会审议。

对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十六条 未达到本制度第十四条及第十五条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，由董事长决定，并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照《公司章程》和其他有关规定执行。

第十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

拓新药业集团股份有限公司 关联交易决策制度前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十一条 公司与关联人进行第三条（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。

第二十三条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十四条 按照本制度第二十二条、第二十三条经累计计算的交易金额达到第十四条与第十五条标准的，应分别适用相关规定。

以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四条第一款第（一）项的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第六章 责任追究

第二十九条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人，应当承担赔偿责任。

第三十条 公司大股东（持有本公司5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。

第三十一条 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。

第七章 附则第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

拓新药业集团股份有限公司

2023年12月