华润材料：独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《华润化学材料科技股份有限公司章程》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在查询公司相关资料、了解相关情况后，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要与《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划拟定的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。

3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资

助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

8、为了达到本激励计划的实施目的，公司制定并修订了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，与《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

9、公司本次限制性股票激励计划已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复，原则同意公司实施限制性股票激励计划。

综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次修订的限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

二、关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的独立意见

鉴于公司独立董事荣健女士向董事会提交辞职函，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序提名傅仁辉先生为第二届董事会独立董事候选人。

经查阅独立董事候选人的个人履历等相关材料，我们认为傅仁辉先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任上市公司独立董事的职位，不存在《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所采取市场禁入措施的情形，或被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。傅仁辉先生已取得独立董事资格证书，与持股5%以上有表决权股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。我们同意提名傅仁辉先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人资格经深交所审核无异议后，将该事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

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荣健 朱利民 郭宝华

2023年4月4日