华润材料：关于公司及子公司拟签署委托代销协议的公告

证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2023-029

华润化学材料科技股份有限公司关于公司及子公司拟签署委托代销协议的公告

特别提示：

1.重要提醒：本次交易不构成关联交易，但公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。

2.协议履行对上市公司本年度经营成果的影响：本协议的履行将对公司经营产生积极影响，公司将根据本协议履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。

3.重大风险及重大不确定性：协议虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但协议履行中存在受不可抗力等因素影响造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。

一、协议签署概况

近日，华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及华润化工新材料有限公司（以下简称“子公司”）与江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“江阴澄高”）就独家代销瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)树脂（以下简称“PET”）事宜拟签署委托代销协议，公司及子公司将以自有品牌“华蕾牌”商标独家代销江阴澄高生产的PET产品。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江阴澄高不属于公司关联方。但因公司关联方珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）（以下简

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

称“润弘柒号”）、深圳市至力投资企业（有限合伙）（以下简称“至力投资”）、嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润康湾”）出资投资了聚昇投资，聚昇投资拟成为江阴澄高控股股东，出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，公司将以关联交易的审议标准履行相应审议程序，本协议将经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

本次交易事项经公司第二届董事会第三次会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本次交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该交易有利害关系的股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1.基本情况

公司名称：江阴澄高包装材料有限公司

成立日期：2002年8月23日

统一社会信用代码：913202817406827215

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法人代表：吴亮

注册资本：5828.74万美元

注册地址：江阴市璜土镇石庄春江路9号

经营范围：生产新型工程塑料（瓶级聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要股东和实际控制人

（1）江阴澄高股权结构

（2）实际控制人：江阴澄高无实际控制人

江阴澄高2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，由管理人江苏谋盛律师事务所管理（以下简称“管理人”），2021年12月31日华润资产被确定为重整投资人，2022年1月29日江阴法院批准江阴澄高重整计划，但重整计划需市场监督管理总局反垄断局进行反垄断集中审查，具有不确定性。

截至2023年3月17日，重整计划事项通过了反垄断审查，投资主体聚昇投资启动与管理人的出资及股权交割，江阴澄高控股股东拟变更为聚昇投资。

聚昇投资股权结构如下：

单位：人民币万元

聚昇投资为七家出资主体共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家出资方各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。因此，聚昇投资无实际控制人。

3.历史沿革

江阴澄高包装材料有限公司成立于2002-08-23，法定代表人为吴亮，注册资本为5828.74万美元，统一社会信用代码为913202817406827215，企业地址位于江阴市璜土镇石庄春江路9号，所属行业为橡胶和塑料制品业，经营范围包含：

生产新型工程塑料（瓶级聚酯切片）。

4.主要业务最近三年发展状况

江阴澄高主要从事生产新型工程塑料（瓶级聚酯切片），建有年产120万瓶级聚酯切片产能。江阴澄高于2020年4月底因资金原因停产，2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序。2022年9月实现复工复产，目前一套60万吨装置在生产，另一套60万吨装置在停产检修。

5.财务状况

江阴澄高最近一个会计年度的营业收入为158,129,204.65元、净利润为-656,702,697.45元，最近一个会计期末的净资产为1423,438,428.3元(数据未经审计）。

6.关联关系说明

公司与交易对手方江阴澄高不存在关联关系。

聚昇投资为交易对手方江阴澄高的拟投资主体。公司出资4亿元人民币参股了聚昇投资，占股15.87%，详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）、2022年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-058）。

公司及公司关联方仅对聚昇投资经营事项拥有与其他出资主体无差异的一票否决权，不实际控制聚昇投资。聚昇投资系七家出资主体共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家出资方各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。因此，公司与交易对手方江阴澄高不存在关联关系。截至本公告披露日，交易对手方江阴澄高重整计划事项通过了反垄断审查，投资主体聚昇投资启动与管理人的出资及股权交割，江阴澄高控股股东拟变更为聚昇投资。聚昇投资参与江阴澄高重整计划事项所涉及重大不确定因素情况有所变化。公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，本次交易将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。

7.江阴澄高不是失信被执行人。

三、协议主要内容

1.协议签订主体

甲方（委托方）：江阴澄高包装材料有限公司

乙方（受托方）：华润化学材料科技股份有限公司

丙方（受托方）：华润化工新材料有限公司

2.代销货物详细信息

（1）品名：瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)树脂；

（2）数量：以实际销售数量为准；

（3）质量标准：GB/T17931—2018《瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)树脂》；

（3）价格：按甲方确定的结算价格销售；

（4）品牌：采用乙方的“华蕾牌”；

（5）受托方的一方或双方为独家代销，甲方不得委托除本协议受托方以外的任何第三方代销甲方产品。

3.代销期限

协议期限为协议签订之日起一年。协议期满后，如三方无异议的，本协议自动顺延；合作期内，任一方书面提出解除的，自另一方收到通知之日起三十天终止协议。

4.货款及手续费的结算

（1）受托方收到客户代销货款后1天内将所收代销货款（以代收代付及各方都认可的其他付款形式）付至甲方。

（2）甲方收到受托方提供的代销清单时，应在当月就代销清单中的代销数量、金额等事项予以核对，核对无误后，甲方根据经核对一致的数量、金额开具增值税发票给受托方。

（3）受托方代销手续费：销售金额的1%（含税）。根据本条第2款核对的数量，受托方于当月开具增值税发票给甲方，甲方于次月月底前支付代销手续费。

（4）受托方在办理代销事项过程中产生的相关费用由甲方承担，包括但不限于保险费、仓储费、商检费、运输费等。特殊情况下，应由甲方承担的费用，经受托方同意后由受托方代垫的，及因代垫产生的相关费用，受托方均可向甲方收取。

5.各方权利与义务

（1）受托方提供的瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)树脂销售价格经甲方同意后，受托方按照甲方确认的结算价格与客户确认，并按与客户最终确认的价格与甲方结算，受托方不得自行调整；

（2）代销货物具体发货数量、时间、地点等信息由受托方通知甲方，甲方按客户需求组织发货，代销货物的包装、运输及保险等均由甲方负责办理，相关责任和费用由甲方承担；

（3）未经甲方书面同意，受托方不得授权第三方进行代销。

6.违约责任

（1）因质量或供应脱节而造成的损失和费用（包括手续费），均由甲方负责；

（2）甲方如未按时向任一受托方支付手续费，该受托方可要求甲方支付手续费及其延期利息。

7.生效时间

协议在三方盖章之日起生效。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，综合考虑公司销售费用、品牌使用价值等因素，协商确定代销手续费，定价公允、合理，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

五、协议对上市公司的影响

1.本协议的签署有助于公司扩充长三角区域PET聚酯瓶片可发货产能，巩固和提升公司的市场竞争力，促进公司长远发展。

2.本协议的履行将对公司经营产生积极影响，公司将根据本协议履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。

3.本次协议的签订和履行对公司业务独立性不构成影响。

六、当年年初至披露日于该交易对手累计已发生的各类交易的总金额

本年年初至披露日，公司与江阴澄高（包括其控制的其他企业）的交

易累计发生金额为508,212,451.16元（含税），主要为委托加工费及贸易费用。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表事前认可意见

经核查，我们认为公司及子公司本次与江阴澄高签署委托代销协议有利于扩充公司长三角区域PET聚酯瓶片可发货产能，巩固和提升公司的市场竞争力，促进公司长远发展。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对公司业务独立性构成影响。因此，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第三次会议审议，可能存在潜在利害关系的董事需回避表决。

2、独立董事发表独立意见

公司及子公司本次与江阴澄高签署委托代销协议有利于扩充公司长三角区域PET聚酯瓶片可发货产能，巩固和提升公司的市场竞争力，促进公司长远发展。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对公司业务独立性构成影响。在公司董事会审议过程中，可能存在潜在利害关系的董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本项议案，并同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司及子公司本次与江阴澄高签署委托代销协议已经公司董事会、监事会审议通过，可能存在潜在利害关系的董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。

2、本次交易符合公司发展战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对华润材料及子公司签署委托代销协议的事项无异议。

九、风险提示

协议虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但协议履行中存在受不可抗力等因素影响造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。

十、备查文件

1.第二届董事会第三次会议决议；

2.第二届监事会第三次会议决议；

3.独立董事事前认可意见及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司《关于华润化学材料科技股份有限公司关于公司及子公司签署委托代销协议的核查意见》；

5.《委托代销协议》。

特此公告。

华润化学材料科技股份有限公司

董事会2023年4月24日