华润材料：关于公司及全资孙公司拟签署买卖合同的公告

证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2023-051

华润化学材料科技股份有限公司关于公司及全资孙公司拟签署买卖合同的公告

特别提示：

1.重要提醒：本次交易不构成关联交易，但公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。

2.合同履行对公司本年度经营成果的影响：本合同的履行将对公司经营产生积极影响，公司将根据合同履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。

3.重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但合同履行中存在受不可抗力等因素影响造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

近日，因业务需要，华润化工国际贸易（上海）有限公司（公司全资孙公司，以下简称“孙公司”）与汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“江阴汉邦”）拟签署对二甲苯（以下简称“PX”）买卖合同（以下简称“合同一”），根据江阴汉邦需要开展PX代买业务，双方商议一致同意以每吨加价25元的价格结算，合同有效期内预计产生代买收入不超过1175万元人民币；华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江阴汉邦拟签署精对苯二甲酸（公司主要原材料，以下简称“PTA”）买卖合同（以下简称“合同二”），向江阴汉邦采购PTA，合

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同有效期内预计产生PTA采购费用不超过186,480万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江阴汉邦不属于公司关联方。但因公司关联方珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）、深圳市至力投资企业（有限合伙）、嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙）出资投资了深圳市聚昇投资企业（有限合伙）（以下简称“聚昇投资”），聚昇投资拟成为江阴汉邦控股股东，出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，公司将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。

本次交易事项经公司第二届董事会第七次会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易的事项尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1.基本情况

公司名称：汉邦（江阴）石化有限公司

成立日期：2007年2月13日

统一社会信用代码：91320281717868077B

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法人代表：魏茂清

注册资本：323801.02万人民币

注册地址：江阴临港新城长江石化产业园

经营范围：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）；黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2.主要股东和实际控制人

（1）江阴汉邦股权结构

（2）实际控制人：江阴汉邦无实际控制人

江阴汉邦2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，由管理人江苏谋盛律师事务所管理（以下简称“管理人”），2021年12月31日华润资产管理有限公司（以下简称“华润资产”）被确定为重整投资人，2022年1月29日江阴法院批准江阴汉邦重整计划，但重整计划需市场监督管理总局反垄断局进行反垄断集中审查，具有不确定性。

截至2023年3月17日，重整计划事项通过了反垄断审查，投资主体聚昇投资启动与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。

聚昇投资股权结构如下：

单位：人民币万元

聚昇投资为七家出资主体共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家出资方各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。

因此，聚昇投资无实际控制人。

3.历史沿革

江阴汉邦成立于2007年2月13日，法人代表为魏茂清，注册资本323801.02万人民币，企业地址位于江阴临港新城长江石化产业园，属于化学原料和化学制品制造业，主要经营范围包含：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）。

4.主要业务最近三年发展状况

江阴汉邦主要从事PTA（精对苯二甲酸）的生产，建有年产220万吨精对苯二甲酸（PTA）生产装置和60万吨/年精对苯二甲酸（PTA）生产装置。江阴汉邦于2021年1月因资金原因停产，2021年2月3日被江阴人民法院裁定进入破产重整程序。预计2023年10月实现复工复产。

5.财务状况

江阴汉邦2022年度营业收入为6,117.23万元、净利润为-257,619.71万元，截至2023年8月31日的净资产为59,293.64万元(数据未经审计）。

6.关联关系说明

公司及孙公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。聚昇投资为交易对手方江阴汉邦的拟投资主体。公司出资4亿元人民币参股了聚昇投资，占股15.87%，详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）、2022年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-058）。

公司及公司关联方仅对聚昇投资经营事项拥有与其他出资主体无差异的一票否决权，不实际控制聚昇投资。聚昇投资系七家出资主体共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家出资方各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。因此，公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。

截至本公告披露日，交易对手方江阴汉邦重整计划事项通过了反垄断审查，投资主体聚昇投资启动了与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，本次交易将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。

7.江阴汉邦不是失信被执行人。

三、合同主要内容

（一）合同一

1.合同主体

甲方（卖方）：华润化工国际贸易（上海）有限公司

乙方（买方）：汉邦（江阴）石化有限公司

2.合同明细表

3.定价方式

定价方式：本合同期限内，乙方应就甲方提供的PX按照甲方实际采购成本+25元每吨支付。若甲方采购进口PX，汇兑损益由乙方承担，按实结算。

4.货款结算与支付方式

乙方收到PX后30日内付款，货款金额按照“放货数量*单价”执行。放货数量与装货港提单数量存在差异的，以装货港提单数量为准。合理损耗按照第八条执行。

5.质量标准

本合同化工产品质量执行国家标准，编号为 SH/T 1486.1—2008 标准(优等品)。

6.运输及交付

（1）交付地点为在乙方PX储罐。

（2）PX到港前费用由甲方承担，到港后的码头等费用由乙方承担。

（3）乙方储罐无偿提供给甲方使用，并接受甲方指定人员监管。每次放货前，乙方应得到甲方明确的书面同意。甲方未书面同意的，货权仍归属于甲方所

有。到港后需要租赁外库的，由乙方负责租赁，费用由乙方承担，但货权仍属于甲方。

（4）甲方负责将PX运送至指定交付地点，且甲方提供的PX必须连续，满足生产装置的连续生产要求。若乙方装置检修或其他原因导致装置停产、减产、影响交付数量的双方另行协商。

7.标的物的风险转移

除本合同另有约定外，标的物的风险自卸货港的船舷为交付点，交付之时转移至乙方。在交付点之前产品的风险由甲方承担,在交付点之后的风险由乙方承担。乙方协助货到交货地点后受领货物，办理卸货，逾期受领货物的，标的物风险自货到交货地点当日转移至乙方，所有费用均由乙方承担。

8.合理损耗的标准及计量方法（合同第八条）

产品交付及结算数量以甲方装货港提单量为准。甲方于卸货港委托具有国家认可资质的第三方检验机构进行岸罐-数量和卸货港船舱数量的检测，并出具相应的商检报告，相关检测费用由甲方承担。乙方有权委托其他具有国家认可资质的第三方检验机构在卸货港进行联合商检，乙方自行委托商检的费用由乙方承担。

运输合理损耗为3‰ 。卸货港商检船检数与装货港提单量误差在3‰以内按-装货港提单量结算，超出3‰的部分由甲方承担。

9.违约责任

（1）双方应严格按本合同约定履行义务，因违约行为导致守约方遭受任何损失的，违约方应向守约方赔偿由此产生的全部损失。

（2）如甲方因自身原因未能按本合同规定向乙方提供PX，致使乙方停工待料的，甲方应赔偿乙方由此产生的经济损失。

（3）本合同生效后，合同一方无正当理由（正当理由仅指不可抗力及另一方书面同意）违约的，应向守约方承担500万的违约金，如违约金不足以赔偿守约方损失的，不足部分由乙方继续赔偿。

10.合同争议的解决方式

因本合同发生的任何争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院诉讼解决。

11.效力及其它

（1）本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，由双方盖章后生效。

（2）合同期限自2023年11月1日起至2023年12月31日止。

（二）合同二

1.合同主体

甲方（卖方）：汉邦（江阴）石化有限公司

乙方（买方）：华润化学材料科技股份有限公司

2.产品名称、数量及供货时间

甲方每月交付乙方PTA数量根据甲乙双方生产计划提前确定。如甲乙双方生产计划有调整的，应提前一个月告知对方。

3.技术标准及质量

产品质量符合国际GB/T32685-2016优等品标准和郑州商品交易所PTA交割标准。

4.包装方式

吨袋包装。每包净重1.2吨（净重允许±3‰的误差），若乙方不需进行吨袋包装的，甲方每吨优惠结算价25元。

5.交货地点

甲方工厂。6．定价方式

2023年11月1日至2023年12月31日乙方应就甲方提供的PTA按照CCF月均价（CCF当月均价指中国化纤信息网网站[http://www.ccf.com.cn]公布的交货当

月1日（含当日）至交货当月31日（含当日）内盘PTA现货日均价的平均价格））-5元支付。

7.付款方式和提货时间

现款支付，甲方收到现款后7日内安排乙方提货。

8.违约责任

（1）双方应严格按本合同约定履行义务，因违约行为导致守约方遭受任何损失的，违约方应向守约方赔偿由此产生的全部损失。

（2）如甲方因自身原因未能按本合同规定向乙方提供PTA，致使乙方停工待料的，甲方应赔偿乙方由此产生的经济损失。

（3）本合同生效后，一方无正当理由（正当理由仅指不可抗力及另一方书面同意）未完全履行合同义务的，应向守约方承担500万的违约金，如违约金不足以赔偿守约方损失的，不足部分由违约方继续赔偿。

9.合同纠纷解决方式

因本合同发生的任何争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院诉讼解决。

10.生效时间

双方盖章后生效。合同期限自2023年11月1日起至2023年12月31日止。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易根据公平、公正和公开的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，定价公允、合理，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

五、交易目的及对上市公司的影响

1.本次合同的签署有助于公司稳定主要原材料PTA的供应，保证产品质量，降低原材料综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力，同时公司也将保持对江

阴汉邦生产经营情况的跟踪。

2.本次合同的履行将对公司经营产生积极影响，合同有效期内预计产生PX代买收入不超过1175万元人民币，降低公司主要原材料PTA的综合采购成本，公司将根据合同履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。

3.本次合同的签订和履行对公司业务独立性不构成影响。

六、当年年初至披露日与该交易对手累计已发生的各类交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与江阴汉邦累计发生的各类交易金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表事前认可意见

经核查，我们认为公司及全资孙公司本次与江阴汉邦签署PX买卖合同、PTA买卖合同有助于公司稳定主要原材料PTA的供应，保证产品质量，降低原材料综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力，同时公司也将保持对江阴汉邦生产经营情况的跟踪。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对公司业务独立性构成影响。因此，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，可能存在潜在利害关系的董事需回避表决。

2、独立董事发表独立意见

公司及全资孙公司本次与江阴汉邦签署PX买卖合同、PTA买卖合同有助于公司稳定主要原材料PTA的供应，保证产品质量，降低原材料综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力，同时公司也将保持对江阴汉邦生产经营情况的跟踪。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对公司业务独立性构成影响。在公司董事会审议过程中，可能存在潜在利害关系的董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本项议案，并同意将本议案提交公司2023年第四次临时股东大会审

议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司及全资孙公司本次与江阴汉邦拟签署买卖合同的事项已经公司董事会、监事会审议通过，可能存在潜在利害关系的董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。

2、本次交易符合公司发展战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对华润材料及全资孙公司拟签署买卖合同的事项无异议。

九、风险提示

合同虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但合同履行中存在受不可抗力等因素影响造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。

十、备查文件

1.第二届董事会第七次会议决议；

2.第二届监事会第六次会议决议；

3.独立董事事前认可意见及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司出具的的核查意见；

5.《对二甲苯买卖合同》

6.《PTA买卖合同》。

特此公告。

华润化学材料科技股份有限公司

董事会2023年9月27日