华润材料：中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司与江阴澄高包装材料有限公司2024年度日常交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司
与江阴澄高包装材料有限公司2024年度日常交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对华润材料与江阴澄高包装材料有限公司2024年度日常交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常交易基本情况
（一）日常交易概述
根据经营规划，结合2023年交易情况，华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“江阴澄高”）开展委托代销瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)树脂（以下简称“PET”）及PET采购业务，预计2024年度委托代销收入不超过3,900万元，PET采购金额不超过80,000万元。
（二）日常交易履行的审议程序
本议案已经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。
公司第二届董事会第九次会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过了《关于公司与江阴澄高包装材料有限公司2024年度日常交易预计的议案》，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生对该议案回避表决；第二届监事会第八次会议亦审议通过了上述议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的股东华润化学材料投资有限公司、华润化工有限公司、中信建投证券－浦发银行－中信建投华润
化学材料1号战略配售集合资产管理计划将回避表决。
（三）预计日常交易情况与类别
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易单位 | 交易内容 | 交易定价原则 | 预计金额 | 2023年1-11月发生金额 |
| 委托代销 | 江阴澄高 | PET | 市场公允 | 3,900 | 1,406.60 |
| PET采购 | 江阴澄高 | PET | 市场公允 | 80,000 | 25,471.87 |
（四）上一年度交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易单位 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 披露日期及索引 |
| 委托代加工 | 江阴澄高 | - | 5,650.23 | 详见公司于2023年4月25日、5月18日披露于巨潮资讯网的相关公告 |
| 贸易业务 | 江阴澄高 | - | 45,171.01 | |
| 委托代销 | 江阴澄高 | 不超过5000 | 1,406.60 | |
| 合计 | 52,227.84 | |||
二、江阴澄高基本情况
1.基本情况
公司名称：江阴澄高包装材料有限公司成立日期：2002年8月23日统一社会信用代码：913202817406827215企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法人代表：魏茂清注册资本：5828.74万美元注册地址：江阴市璜土镇石庄春江路9号经营范围：生产新型工程塑料（瓶级聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年9月30日，江阴澄高总资产26.08亿元，净资产4.5亿元，2023年1-9月主营业务收入18.54亿元，净利润-1.01亿元。
2.与江阴澄高关系说明
公司与江阴澄高不存在关联关系。
江阴澄高无实际控制人。江阴澄高2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，由管理人江苏谋盛律师事务所管理（以下简称“管理人”），2021年12月31日华润资产管理有限公司被确定为重整投资人，2022年1月29日江阴法院批准江阴澄高重整计划，2023年3月17日重整计划事项通过了反垄断审查，投资主体深圳市聚昇投资企业（有限合伙）（以下简称“聚昇投资”）启动与管理人的出资及股权交割，江阴澄高控股股东拟变更为聚昇投资。
聚昇投资股权结构如下：
单位：人民币万元
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 现金出资 | 1 | 0.0004% |
| 深圳市至力投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金出资 | 56,000 | 22.2221% |
| 华润化学材料科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 40,000 | 15.8730% |
| 嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金出资 | 30,000 | 11.9047% |
| 江阴城市发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 6,000 | 2.3809% |
| 交银金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 45,000 | 17.8571% |
| 农银金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 45,000 | 17.8571% |
| 申万宏源集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 30,000 | 11.9047% |
| 合计 | - | - | 252,001 | 100% |
聚昇投资为七家出资主体共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家出资方各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。
因此，聚昇投资无实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江阴澄高不属于公司关联方。但因公司与关联方珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）、深圳市至力投资企业（有限合伙）、嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙）共同出资投资了聚昇投资，聚昇投资拟成为江阴澄高控股股东，出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，公司将以关联交易的审议标准履行相应审议程序，本事项需经公司股东大会审议通过。
3.履约能力分析
江阴澄高不是失信被执行人。
三、交易主要内容
1.交易主要内容
公司2024年与江阴澄高的日常交易为代销江阴澄高的PET、向江阴澄高采购PET。交易定价以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场加工差价格，与江阴澄高确定结算价格，定价公允合理。交易过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款行为。
2.交易协议签署情况
董事会授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2024年度日常交易授权范围内，签订有关协议或合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司业务发展的需要，有助于公司扩大PET市场份额，维持安全库存水平，提升公司的市场竞争力，符合公司发展战略规划。交易遵循客观公平、自愿平等的原则，参照市场价格协商定价，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易对公司业务独立性不构成影响，公司业务不会因上述交易而对江阴澄高形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
本次日常交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意：本次交易是基于公司业务发展的需要，有助于公司扩大PET市场份额，维持安全库存水平，提升公司的市场竞争力，符合公司发展战略规划。交易遵循客观公平、自愿平等的原则，参照市场价格协商定价，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司业务独立性不构成影响，公司业务不会因上述交易而对江阴澄高形成依赖。同意将本议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与江阴澄高包装材料有限公司2024年度日常交易预计情况已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，可能存在潜在利害关系的董事已回避表决，该事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
2、上述事项遵循客观公平、自愿平等的原则，参照市场价格协商定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对华润材料与江阴澄高包装材料有限公司2024年度日常交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司与江阴澄高包装材料有限公司2024年度日常交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
赵 旭 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日