华润材料：中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对华润材料首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2741号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票221,912,483股，并于2021年10月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本为1,257,504,070股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为1,479,416,553股。其中无限售条件流通股为167,401,937股，占发行后总股本的比例为11.3154%，有限售条件流通股为1,312,014,616股，占发行后总股本的比例为88.6846%。
2022年4月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为11,183,276股，占公司总股本的0.7559%，具体内容详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年10月27日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为43,327,270股，占公司总股本的比例为2.9287%，具体内容详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2023年6月12日，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成并上市，股份数量为6,942,300股，本次股权激励限制性股票上市后公司总股本为1,486,358,853股，其中有限售条件股份数量为1,264,453,870股，占公司总股本
的85.0706%；无限售条件流通股股份数量为221,904,983，占公司总股本的
14.9294%。具体内容详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024年9月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，对已不符合2022年限制性股票激励计划中有关激励对象规定的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共涉及股份数量为648,300股。截至本公告披露日，本次回购注销尚未完成，不会对公司股份总数造成影响。截至本公告披露日，公司股份总额为1,486,358,853股，尚未解除限售的股份数量为1,264,453,870股，占公司总股本的比例为85.0706%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股份数量为403,314,211股，占公司总股本的比例为27.1344%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东分别为华润化工有限公司（以下简称“化工有限”）、碧辟（中国）投资有限公司（以下简称“碧辟中国”），化工有限、碧辟中国在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的相关承诺具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 化工有限 | 股份锁定、持股意向和减持意向 | 自发行人股票在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本公司在锁定期届满后拟减持发行人股票的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 | 2021年10月26日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，若股份减持的相关规定被修订、废止，本公司自动适用将不时修订的相关法律、法规及规范性文件变更后的规定及要求。本公司实施减持时（减持时本公司仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规范性文件规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式。
| 管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，若股份减持的相关规定被修订、废止，本公司自动适用将不时修订的相关法律、法规及规范性文件变更后的规定及要求。本公司实施减持时（减持时本公司仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规范性文件规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式。 | |||||
| 碧辟中国 | 股份锁定 | 自发行人股票在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2021年10月26日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
化工有限
| 化工有限 | 减少及规范关联交易 | 1、本公司将尽量减少和规范本公司及本公司目前和未来的控股子公司与发行人及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。 2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用关联交易损害发行人及其子公司或其他股东的合法权益。如因本公司违反上述承诺给发行人及其子公司或其他股东造成利益受损的，将承担由此造成的赔偿责任。 | 2021年10月26日 | 长期 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次拟解除限售的股份原定上市流通日为2024年10月26日，因2024年10月26日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2024年10月28日（星期一）。
2.本次解除限售股份的数量为403,314,211股，占公司股本总额的比例为
27.1344%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 华润化工有限公司 | 353,999,475 | 353,999,475 | |
| 2 | 碧辟（中国）投资有限公司 | 49,314,736 | 49,314,736 | |
| 合 计 | 403,314,211 | 403,314,211 | ||
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 占比 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 占比 | |
| 一、限售条件流通股 | 1,264,453,870 | 85.0706% | 403,314,211 | 861,139,659 | 57.9362% | |
| 其中：高管锁定股 | 7,500 | 0.0005% | 7,500 | 0.0005% | ||
| 股权激励限售股 | 6,942,300.00 | 0.4671% | 6,942,300 | 0.4671% | ||
| 首发前限售股 | 1,257,504,070 | 84.6030% | 403,314,211 | 854,189,859 | 57.4686% | |
| 二、无限售条件流通股 | 221,904,983 | 14.9294% | 403,314,211 | 625,219,194 | 42.0638% | |
| 三、总股本 | 1,486,358,853 | 100% | 1,486,358,853 | 100% | ||
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《公司法》《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对华润材料首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
赵 旭 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日