深城交：2022年度独立董事述职报告-潘同文

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

述职人：潘同文

各位股东及股东代表：

本人作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况向各位股东汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

本人2022年度任职期间，公司第一届董事会共召开会议8次，本人均亲自出席，没有缺席会议的情况发生。本人本着独立、审慎、尽责的原则，充分做好准备工作，认真审议每个议案，积极参与讨论，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，并经过客观谨慎的思考，以谨慎的态度对会议议案行使表决权和发表独立意见，勤勉履行独立董事职责。

本人2022年度任职期间，公司股东大会共召开5次，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席、没有缺席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。

本人认为，在2022年度任职期间，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，审议事项及会议决议合法有效。本人对2022年度任职期间公司第一届董事会的各项议案未提出异议，均投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

作为公司的第一届董事会独立董事，本人认真地了解和查验公司的经营活动情况，基于独立立场，在2022年度任职期间，本人对公司董事会的议案及公司其他事项发表独立意见如下：

1、2022年4月20日公司召开第一届董事会第四次定期会议，本人就《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于2021年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的议案》《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》《2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于聘请2022年度审计机构的议案》《公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》《2021年度对外担保情况》发表独立意见并被公司采纳。

2、2022年6月14日公司召开第一届董事会第二十次临时会议，本人就《关于公司董事会增选独立董事》发表独立意见并被公司采纳。

3、2022年8月25日公司召开第一届董事会第五次定期会议，本人就《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于延长募投项目“企业数字智慧化管理提升项目”实施期限的议案》《公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况专项说明》《公司对外担保情况专项说明》发表独立意见并被公司采纳。

4、2022年10月24日公司召开第一届董事会第二十一次临时会议，本人就《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于补选公司第一届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案》发表独立意见并被公司采纳。

5、2022年11月17日公司召开第一届董事会第二十三次临时会议，本人就《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的相关事项》发表独立意见并被公司采纳。

6、2022年12月6日公司召开第一届董事会第二十四次临时会议，本人就《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》《关于公司董事、监事津贴的议案》发表独立意见并被公司采纳。

三、专门委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为审计委员会主任委员，提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，2022年度按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。

1、审计委员会

本人作为审计委员会主任委员，按照《独立董事工作细则》《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，召集和主持审计委员会会议，切实履行了审计委员会召集人的责任和义务。

2022年度，公司审计委员会共计召开会议3次，本人就《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控制及自我评价报告》《2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于聘请2022年度审计机构的议案》《2022年度财务预算报告》《2022年第一季度报告》《2022半年度财务报告》《2022年第三季度报告》发表了意见并被公司采纳。

2、提名委员会

本人作为提名委员会委员，按照《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，保持联系，以满足公司选拔人才的需要。

2022年度，公司提名委员会共计召开会议2次，本人就《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》发表了意见并被公司采纳。

3、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议。

2022年度，公司薪酬与考核委员会共计召开会议2次，本人就《关于2021年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的议案》《关于公司董事、监事津贴的议案》发表了意见并被公司采纳。

四、对公司进行现场检查的情况

2022年度，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会的机会对公司的发行上市、关联交易、生产经营情况和财务状况进行了解。在日常工作中，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，同时运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

五、维护股东权益的情况

1、根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的任职条件，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。

2、本人持续加强自身学习、加深对各项制度的了解，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

3、本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的财务专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，有效地履行独立董事职责。

六、培训和学习情况

2022年，本人认真学习了中国证监会、深交所等新修订的有关法律法规，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的风险防范提供更好的意见，促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

1、2022年度未发生对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况；

2、2022年度未发生提议召开董事会的情况；

3、2022年度未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、2022年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

以上是本人在2022年度履行职责情况汇报。本人认为，2022年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在此感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2023年本人将一如既往地加强对公司业务的了解，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着认真尽责、谨慎、忠实的精神，并按照相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化。

特此报告。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

独立董事：潘同文2023年4月11日