深城交：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第146号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关问题做出书面说明，公司已按深圳证券交易所的要求对关注函进行了回复，现将关注函的内容及公司对关注函的回复公告如下：

2023年4月11日晚间，你公司披露《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，拟以总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

一、请结合你公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。

回复：

（一）公司所处行业特点

公司以“让交通与城市更美好”为使命，围绕基础设施数字化、网联化、绿色化、韧性化，为客户提供全球领先的数字化城市交通整体解决方案及运营服务。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，交通基础设施行业发展呈现出如下特点：

（1）交通基础设施的高质量建设运营成为下阶段的核心任务

改革开放四十年以来，城市交通体系作为建设现代化经济体系的先行领域，是全面建成社会主义现代化城市的关键基础设施，是促进社会经济高速发展的关键动力。交通基础设施的高质量建设运营成为下阶段的核心任务。一方面，面对空间、资源、环境等紧约束下，交通拥堵、污染排放等“大城市病”问题日益突出，难以满足我国经济社会发展重大需求和人民群众交通出行期望。另一方面，过往几十年密集建成的城市交通基础设施，在未来10～15年相继步入寿命周期“下半场”，2006-2020年我国道路规模增长近50%，2020年道路维修养护比例较2006年增长84%，加之各类自然灾害和极端气候日益频繁，设施在服役性能、网络韧性，以及突发事件下社会经济运转保障等方面面临多重严峻挑战。

（2）数字化、网联化、绿色化、韧性化成为发达国家基础设施发展的共同路径

美国、欧洲、日本正在建立各自的以数字化、网联化、绿色化、韧性化为支撑的综合化未来交通系统架构。2020年美国交通运输部发布《智能交通系统战略规划(2020—2025)》，重点推动新兴技术研发、自动驾驶、完整出行、数据共享、网络安全、加速ITS部署六大行动计划；欧盟《交通发展白皮书》提出计划到2050年碳减排60%；日本在《长寿命管养计划》力图通过精细化管养，提出以使用200年为目标的基础设施长寿命计划。

（3）城市交通领域成为全球竞争力重构和科技创新必争领域

随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，构建以绿色化和智能化为支撑的综合化未来交通系统，已经成为美国、欧洲、日本等发达国家的普遍共识和一致战略行动。城市交通领域是全球竞争力重构和科技创新的必争领域，存在多项“卡脖子”关键技术难题，大国竞争导致关键核心技术的引进愈加困难，强化交通科技创新，提升自主创新能力，重塑交通领域科技生态势在必行。中国城市交通巨大的应用场景优势将为智慧交通及大数据智能化提供广阔的施展空间，特别是智能网联、车路协同、智能云控平台等发展注入强大需求动力。

（二）竞争状态

公司所在的交通基础设施市场，面临包括规划设计机构、智能交通集成企业、ICT厂商三类竞争对手。在业务发展过程中，公司持续增强竞争力，目前形成了包括技术、业务、人才、服务、平台、资质六大核心优势。在技术能力方面，通过持续强化科研及研发能力，以“数字孪生平台”为代表的核心技术保持行业领先；在业务方面，公司以数字化为龙头形成全链条业务能力，并且依托深圳的创新示范作用，持续进行区域业务拓展；在人才方面，通过推动人员数字化能力建设，形成“数字化+”的专业化团队；在服务方面，通过建立覆盖华南、华东、华北、西南的区域事业部，快速响应各地业主需求；在平台能力方面，协同控股股东深圳市智慧城市科技发展集团有限公司的“云网数脑”业务能力，为客户提供智慧城市一站式整体解决方案；在资质方面，公司拥有规划咨询、工程设计、工程检测、软件开发、集成建设领域成体系、高层次的资质。

（三）公司发展阶段

公司围绕基础设施数字化、网联化、绿色化、韧性化的行业发展趋势，持续推动业务数字化转型升级，数字化业务合同、营收占比逐年提升，2022年数字化业务成为新的业绩增长点，实现营业收入36,027.05万元，较上年同期增长27.25%，新签合同额83,506.62万元，占新签总合同金额的48.45%，较上年同期增长

70.71%。在持续推动数字化业务升级过程中，公司深刻意识到专业技术服务和计算机技术相结合的人机交互模式，能够更大幅度的发挥专业化能力以及数字化平台的赋能提升作用，逐步形成了以“CIM+BIM+TIM”的数字孪生底座为桥梁媒介、“数字化平台+专业化服务”的业务组合模式，重点围绕城市交通政策规划与综合治理、重大工程设计与新基建、基础设施监检测与运维、数字化城市管理与运营服务“4”大板块专业服务,为客户创造“数-规-建-养-运”的全周期核心价值。基于上述业务模式，公司推动包括组织优化调整、研发体系完善、人员能力建设、人力资源池调配、LtC流程体系等一系列变革举措，持续推动“专业化、平台化、国际化”的组织能力建设。

（四）经营模式

公司致力于为客户提供全球领先的数字化城市交通整体解决方案及运营服务。业务聚焦于城市交通领域，公司主要通过市场公开招投标获取业务。公司客

户以政府单位和国有企业为主，根据《中华人民共和国招投标法》的相关规定，关系到社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目，以及使用国有资金投资达到一定标准以上的项目必须进行招标，因此公司的订单及合同主要系通过招投标方式取得。除此之外，极少量金额较小，或是法律法规没有强制要求进行招投标的项目，甲方通常会根据合作历史、技术水平和市场口碑，结合经济效益等因素综合考虑，采用直接委托等方式确定服务商。

（五）未来发展战略

公司以“全球领先的城市交通整体解决方案提供者”为愿景，围绕“数字化、网联化、绿色化、韧性化”核心方向，致力成为规划设计行业先行者、新基建领域引领者和智慧城市生态运营者。

在业务领域上，围绕“数字化”业务方向，公司将进一步夯实数字平台底座，依托公司多项国家级科研创新成果，构建“数字化全要素”平台，实现数字化规划、数字化设计、数字化工程、数字化运营的全方位业务升级；围绕“网联化”方向，依托创新技术应用，构建精准可靠的大交通运营体系、适应自动驾驶发展的弹性管理体系以及以安全为底线的主动管控体系；围绕“绿色化”方向，公司将在业务全链条进一步加强双碳战略、景观环境、生态治理等方向的业务能力，推动城市基础设施“绿色化”发展；围绕“韧性化”方向，公司将持续推动面向基础设施长周期的检测监测、运营服务以及设施新材料新工艺方向应用。

在市场布局上，公司始终以打造全球领先的国际化组织为目标愿景，将依托深圳的创新示范引领作用，将成熟业务板块及业务模式，分阶段向珠三角、长三角、京津冀等区域、全国其他区域、发达国家及地区、“一带一路”辐射区域进行拓展。

在组织管理上，围绕“专业化、平台化、国际化”的组织建设思路，围绕“四领先一优秀”（技术领先、人才领先、效率领先、成本领先和质量优秀）的战略目标持续进行提升完善，以技术领先驱动业务发展，以人才领先保障技术创新，以效率、成本领先吸引高端人才，实现企业高质量优秀发展。

（六）近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性

面对复杂严峻的外部形势，公司坚定推进“数字化平台+专业化服务”的业务组合模式，依托深圳的创新示范引领作用，积极向珠三角、长三角、京津冀等区域进行拓展。近年来公司经营管理能力持续提升，经营业绩稳步增长，为未来发展夯实基础。公司近两年的业绩情况如下：

2022年度公司实现营业收入122,580.23万元，较2021年度增长5.75%；2022年度归属于上市公司股东的净利润16,037.24万元，较2021年度增长0.11%。2022年度营业收入增长的主要动因一方面系公司持续推动业务数字化转型升级，大数据软件与智慧交通业务在2022年快速增长，实现营业收入36,027.05万元，较上年同期增长27.25%；另一方面系公司积极推进全国市场拓展，在规模上取得良好成绩，公司在广东省以外实现营收28,123.24万元，较上年同期增长29.83%。

2022年末归属于上市公司股东的净资产207,223.08万元，较2021年末195,274.60万元增长6.12%；2022年度基本每股收益0.77元/股，与2021年度同比持平。

公司近年经营状况良好，营业收入、净资产保持良好增长态势，利润稳定。公司所处行业发展前景良好，伴随着公司数字化能力进一步提升，公司未来数字化业务规模会持续扩大，差异化竞争优势将进一步增强，综合竞争实力将提高，当前公司具备持续盈利能力和利润分配基础，也具备长期进行稳定分红的能力。

（七）本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑

1、实施积极的利润分红政策，回馈投资者

公司多年来一直坚持稳健发展，经营业绩良好。公司自2021年上市后，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，回馈投资者，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，树立了良好的市场形象。公司遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，实施积极的现金或股票股利等利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性，有利于塑造公司良好的资本市场形象。

2、扩大股本规模，优化股本结构，增强股票流通性

根据Wind资讯统计信息数据，截至2023年4月14日，公司的总股本为208,000,000股，在沪深两市4,962家上市公司中，公司处于第3,715位；在沪深两市属于专业技术服务业的81家上市公司中，公司处于第42位；在沪深两市属于软件和信息技术服务业的326家上市公司中，公司处于第211位，公司现阶段整体股本规模相对偏低。随着公司的进一步发展，公司将持续推动业务数字化转型升级，当前股本不利于公司的市场形象和竞争力的进一步提升。以现有公司总股本208,000,000股为基数测算，本次实施转增后公司总股本为312,000,000股，通过转增股本可以进一步优化股本结构，增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性。

（八）确定依据及其合理性

1、公司未分配利润及资本公积金相对充足，具备利润分配及资本公积金转增股本的基础

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,037.24万元，2022年度母公司净利润为13,643.77万元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为36,589.59万元，资本公积为138,247.57万元。本次利润分配预案实施后，公司预计派发现金1,248.00万元(含税)，占公司2022年末可供分配利润的3.41%，同时公司首次公开发行后资本公积余额较为充足，本次资本公积转增股本金额为10,400.00万元，占期公司2022年末资本公积余额的比例为7.52%。公司具备现

金分红和转增股本的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。因此，公司2022年度未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基础，同时也具备长期进行稳定分红的能力。

2、利润分配方案兼顾考虑当前经营实际与未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，满足相关法律法规要求

公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定以及《公司章程》第一百九十四条中关于现金方式分红的具体条件和比例的规定。本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，体现公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

综上，公司本次利润分配及资本公积转增股本预案的制定综合考虑了公司当前实际经营、发展阶段、股本现状、未来发展前景等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股的数量，提高公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，具备合法性、合规性及合理性。

（九）与公司业绩增长幅度相匹配

公司所处行业发展前景较好，公司发展潜力较大，具有较强的持续盈利能力。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段、有利于提升公司的市场竞争力，实现公司的发展战略。

（十）相关风险

本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

二、请说明本次利润分配及资本公积转增股本方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

回复：

（一）公司利润分配及资本公积转增股本方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序

2023年3月24日，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等相关规定的要求，结合公司目前股本现状、经营情况等因素，初步讨论了公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的相关事项。

2023年3月30日，由公司董事长提议，公司董事会秘书、财务负责人拟定了公司《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

2023年4月1日，公司董事会秘书将包含公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的董事会和监事会会议通知发送给公司董事、监事及高级管理人员，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密制度、严禁内幕交易。

2023年4月11日，公司召开第二届董事会第一次定期会议、第二届监事会第一次定期会议，会议审议通过了公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2023年4月12日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-010）。

（二）信息保密方面采取的措施

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》，本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格按照《上市公司信息披露管理

办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。同时，公司在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，依据《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定编制了内幕信息知情人档案，及时记录、汇总内幕信息知情人名单，防止内幕信息的泄露，并已通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记表》的上传报备。

（三）是否存在信息泄露情形和内幕交易情形

经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保密，本次利润分配及资本公积金转增股本预案的制定过程不存在信息泄露，不存在内幕交易的情形。

三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自该方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露。

回复：

经自查，相关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。

截至本关注函回复日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份尚处于锁定期。经核实，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起六个月内不存在减持计划。

公司于2022年11月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东拟减持本公司股份的预披露公告》（公告编号：2022-063），持有公司5%以上股份的股东联想（北京）有限公司计划通过集中竞价交易和大宗交易等方式减持公司股份，目前减持期间尚未届满。除此之外，截止本关注函

回复日，公司尚未收到其他持股5%以上股东自本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露之日起六个月内拟减持公司股份的计划，后续如有减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

四、请说明公司披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。回复：

经自查，公司披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月不存在接受媒体采访、机构调研，以及投资者关系活动相关情况。公司不存在违反信息披露公平原则的情形，不存在配合炒作股价的情形。

五、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

2023年4月20日