深城交：对外投资管理制度
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二三年十一月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 对外投资的决策权限 ...... 2
第三章 对外投资的管理机构 ...... 3
第四章 对外投资的转让和回收 ...... 5
第五章 监督检查与责任追究 ...... 6
第六章 附则 ...... 7
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
对外投资管理制度
总则
第一条 为规范深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司投资活动应当遵循下列原则：
（一）符合国家、地方发展规划和产业政策；
（二）符合公司发展战略规划和主业发展方向，有利于增强公司竞争能力，促进公司可持续发展；
（三）原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高风险的投资行为（以长期投资为目的的股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动，公司可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，自行开展货币基金、银行发行的理财产品、深圳市国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型的理财投资，提高闲置资金的收益水平；
（四）投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律、法规及相关产业政策；符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司的可持续发展。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关联交易管理制度》相关规定。
对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程及本制度等规定的权限履行审批程序。
公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按董事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
第七条 公司进行对外投资，根据公司章程和本制度规定需经股东大会、董事会或董事长审议。
第八条 下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 下列对外投资事项应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司从事委托理财投资以外的其他对外投资，虽未达到董事会审议标准，但对外投资事项与董事长存在关联关系的，亦需提交董事会审议。
第十条 应由股东大会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由董事长审议决定。
第十一条 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。
上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产，应由具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。
对外投资的管理机构
第十四条 公司股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东大会审议通过。董事会、董事长根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十五条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，
负责统筹、协调和组织投资事项的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。第十六条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。第十七条 董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。第十八条 公司董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十九条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和/或经营管理人员，参与和监督新设子公司的运营决策。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十一条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程规定由董事会（执行董事）或股东（大）会审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司董事会办公室征询意见。
控股子公司应在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。第二十三条 公司应当尽量避免进行风险投资，确需进行风险投资的，只能使用自有资金进行。
对外投资的转让和回收
第二十四条 公司对外投资的转让和回收需依照公司章程和本制度的规定履行相应的决策程序。
第二十五条 发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 发生下列情形之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第二十七条 转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第二十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
监督检查与责任追究
第三十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。第三十一条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十二条 公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
第三十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。第三十四条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
附则
第三十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外投资管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
二〇二三年十一月