深城交：国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对深城交首次公开发行部分限售股将上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,000万股，并于2021年10月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本120,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为160,000,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为33,666,880股，占发行后总股本的比例为21.0418%。有流通限制或限售安排股票数量为126,333,120股，占发行后总股本的比例为78.9582%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，涉及1名限售股东，为公司员工持股平台深圳市深研交通投资股份有限公司（以下简称“深研投资”），合计持有限售股份数量为91,260,000股，占公司股本总数的22.50%，本部分限售股将于2024年10月29日上市流通。
公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增
3股，转增股本前本公司总股本为160,000,000股，转增股本后公司总股本增至208,000,000股。
公司于2023年5月5日召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本前本公司总股本为208,000,000股，转增股本后公司总股本增至312,000,000股。
公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增股本前本公司总股本为 312,000,000 股，转增股本后公司总股本增至405,600,000股。
除上述情况外，公司上市后未发生其他导致股本数量变化的事项。
截至2024年10月17日，公司总股本为405,600,000股，其中无限售条件流通股为192,660,000股，占总股本的47.50%；有限售条件流通股为212,940,000股，占总股本的52.50%。
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况具体如下：
| 1 | 首发前限售股 | 深圳市深研交通投资股份有限公司 | “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本单位直接或者间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量不超过发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行价。拟减持发行人股票的，减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如采用集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少15个交易日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于5%时除外）；如采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前3个交易日通过发行人公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于5%时除外），并将依法履行信息披露义务。3、如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。” |
除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。截至本公告日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。
本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
（一）本次上市流通的限售股总数为91,260,000股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，占公司股本总数的22.50%；
（二）本次解除限售的股份上市流通日期为2024年10月29日（星期二）；
（三）本次解除股份限售的股东户数为1户；
（四）本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 限售股类型 | 持有限售股数量（股） | 占总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 深圳市深研交通投资股份有限公司 | 首次公开发行前已发行限售股 | 91,260,000 | 22.50% | 91,260,000 | 0[注] |
| 合计 | 91,260,000 | 22.50% | 91,260,000 | 0 | ||
注：深研投资为公司员工持股平台，公司首次公开发行时任董事、高级管理人员张晓春、林涛、田锋、黎木平、杨宇星、宋家骅、徐惠农通过深研投资间接持有公司部分股份，原股份锁定到期日为2024年10月28日，因2021年10月29日至2021年11月25日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，延长后锁定到期日为2025年4月28日，公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 212,940,000 | 52.50 | - | 91,260,000 | 121,680,000 | 30.00 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 212,940,000 | 52.50 | - | 91,260,000 | 121,680,000 | 30.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 192,660,000 | 47.50 | 91,260,000 | - | 283,920,000 | 70.00 |
| 三、总股本 | 405,600,000 | 100.00 | - | - | 405,600,000 | 100.00 |
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
国信证券股份有限公司
2024年10月24日