深城交：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

深城交科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步规范和完善深城交科技集团股份有限 公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员薪酬管理体 系,建立有效的薪酬约束机制,调动公司董事及高级管理人 员工作积极性和创造性,确保公司长远健康发展,根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规,公司结合自身实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员, 具体包括:

事;

(一)董事会成员:指外部董事、内部董事及独立董

(二)高级管理人员:指公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人 员。

则:

第三条公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原

(一)坚持市场化导向,结合行业差异与外部市场薪酬 水平;

合;

(二)坚持按劳分配,薪酬与岗位职责、履职情况相结

(三)坚持激励与约束并重的原则;

(四)坚持薪酬与公司长远利益相结合原则,与公司持 续健康发展的目标相符。

第四条公司不断健全公司法人治理结构,完善董事会 工作机制,全面落实对高管人员的薪酬分配和考核评价管理 职权,构建和完善高管人员激励约束机制。

第二章 薪酬管理组织机构与职责

第五条董事薪酬方案由股东会决定,高级管理人员薪 酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划;

(四)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司 章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

以及未采纳的具体理由,并进行披露。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第八条公司人力部、财务部配合董事会薪酬与考核委 员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构及标准

第九条根据董事和高级管理人员的工作性质,以及其 所承担的责任和风险等,确定相应薪酬标准。

第十条董事、高级管理人员薪酬标准:

(一)内部董事:在公司担任高级管理人员或其他全职 职务的非独立董事,其薪酬按照所任职务对应的公司薪酬绩 效管理相关规定执行,其董事职务不单独领取董事津贴。

(二)外部董事:外部董事不在公司领取任何薪酬,经 股东会另行批准的除外。

(三)独立董事:独立董事领取固定津贴,津贴标准为 每年度给予每位独立董事津贴10 万元(含税)。

(四)高级管理人员:公司高级管理人员按照其在公司 担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等 综合评定薪酬。具体薪酬结构为:基本薪酬、绩效年薪、中 长期激励收入等构成。

第十一条董事、高级管理人员薪酬构成:

在公司承担经营管理职能的董事和高级管理人员的薪 酬标准以公司经营状况和绩效考评情况为基础,根据公司战

略规划,经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核 确定。薪酬由基本薪酬、绩效年薪、中长期激励收入等构成。 其中,绩效薪酬基数占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬 总额的60%。

(一)基本薪酬:按月发放,根据岗位价值、职责及行 业水平确定。

(二)绩效年薪:依据公司组织绩效及个人绩效评价结 果核算,其中绩效评价涉及的财务数据须经审计,经公司董 事会审议通过后发放。

(三)中长期激励:与中长期业绩和市值表现挂钩的薪 酬部分,有利于进一步完善公司的法人治理结构,使得董事、 高级管理人员的利益与公司长远发展更紧密结合。视公司经 营情况和相关政策组织实施,激励方案由公司董事会另行制 定并履行审批及信息披露程序。

第四章 薪酬核算与支付

第十二条董事、高级管理人员薪酬支付:

(一)独立董事津贴于股东会通过其任职之日起执行, 按月度发放。

(二)在公司承担经营管理职能的董事、高级管理人员 年度薪酬支付采用月度发放与年度结算相结合的形式发放。 其中,基本薪酬按月支付,绩效薪酬依据当年度公司组织绩 效和个人绩效考评结果进行结算,中长期激励依据专项激励 方案相关规定执行。

第十三条本制度约定的薪酬为税前金额,个人所得税、 各项社会保险费、住房公积金及其他个人承担的费用,由公 司按国家及公司有关规定从其薪酬中代扣代缴。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、退 休、组织调动、辞职等工作原因而不再任职的或因身体状况 原因而无法继续履职的,其当年度绩效薪酬、任期内延期支 付部分薪酬结合在职时间计算薪酬并予以发放。

第十五条公司可以根据实际情况对董事、高级管理人 员的绩效薪酬采取递延支付机制。

第五章 薪酬止付追索

第十六条薪酬止付追索是指公司在特定情形下,对已 发放的绩效薪酬、中长期激励收入予以追回,或止付未发放 薪酬、未兑现中长期激励的机制。

第十七条薪酬止付追索触发情形:

(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励 收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

(二)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为 负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付 的绩效薪酬和中长期激励,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。

第十八条如触发本制度第十七条情形,薪酬止付追索程

序:

(一)董事会审计委员会负责启动并牵头开展调查,认 定责任及损失;

(二)董事会薪酬与考核委员会制定薪酬止付方案,报 董事会审批;

(三)人力部负责执行追索扣回,相关人员应予配合。

第六章 附则

第十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后 颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度经股东会审议通过之日起生效。

深城交科技集团股份有限公司

2026 年6 月9 日