争光股份：对外投资管理制度(2023年11月)
浙江争光实业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江争光实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办的企业；
（二）公司出资与其他境内、外经济组织或者自然人成立合资、合作的控股或者参股公司或开发项目；
（三）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的实体资产；
（四）收购其他法人、自然人的股权或进行股权置换；
（五）对公司控股子公司和参股公司的注资；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第二章 投资决策及程序
第五条 公司应建立健全内部风险控制体系，投资项目须根据投资金额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定的权限履行审批程序。
第六条 公司股东大会、董事会、董事长为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权：
（一）对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）投资金额未达到第（一）项、第（二）项所述标准的对外投资项目，由公司董事长审批。董事长在授权范围内实行对外投资审批权时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时提交董事会集体决策。第七条 公司对外投资的交易金额计算方式具体如下：
（一）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条的规定。
（二）除提供担保、委托理财以及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。已按照本制度第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本制度第六条的规定；
（四）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条的规定。
（五）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
（六）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第六条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前款规定。
（七）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。
第九条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会、董事会或董事长授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十一条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第三章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资项目的初步意向可由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人、股东、董事或高级管理人员提出。投资相关部门从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。
第十三条 根据公司对外投资的审批权限经董事长或董事会或股东大会批准后组织实施。
第十四条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，经审批后执行。
第十五条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十六条 投资相关部门负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十七条 投资相关部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项
目实施过程进行监管。第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，推荐高级管理人员（包括财务负责人），参与和影响新建公司的运营决策。
对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（或执行董事），并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的高级管理人员（包括财务负责人）。派出或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事和高级管理人员提出建议，董事长决定。免职或提议变更亦遵从本条规定。派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第十九条 公司应加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。第二十条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十一条 公司内部审计部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）由于发生不可抗力而使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十四条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江争光实业股份有限公司
2023年11月