华兰股份：关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2023-049

江苏华兰药用新材料股份有限公司关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

? 回购资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

? 回购价格：不超过人民币49.50元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

? 回购资金来源：公司首次公开发行股票的超募资金。

? 相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、 在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

2、 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下

简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关内容，公司编制了《关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3020号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票33,666,667股，每股发行价格为人民币58.08元，募集资金总额为人民币1,955,360,019.36元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币1,804,031,948.87元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏华兰药用新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000714号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开设银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

二、 募集资金使用情况

根据公司披露的《江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

2021年12月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行

了预先投入。截至2021年11月18日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为9,198.14万元，本次拟置换金额为9,198.14万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《江苏华兰药用新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0012703号）。具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。2021年12月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用不超过人民币180,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过160,000万元、自有资金不超过20,000万元。公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、其他保本型理财产品、通知存款、固定收益凭证、协议存款等），且该等现金管理产品不得用于质押、担保。具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。2022年3月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币30,000万元投资扩大预充式医用包装材料产能项目。具体内容详见公司于2022年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能的项目公告》（公告编号：2022-010）。

2022年7月21日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司投资华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目暨使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金对全资子公司重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司（以下简称“三海兰

陵”）增资57,639.65万元人民币，增资资金57,142万元计入注册资本，三海兰陵注册资本由2,858万元增至60,000万元，其余497.65万元计入资本公积，用于投资“华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目”。具体内容详见公司于2022年7月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目的公告》（公告编号：2022-055）。

2023年1月6日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币175,000万元的闲置募集资金（含超募资金，下同）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过145,000万元、自有资金不超过30,000万元。具体内容详见公司于2023年1月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。

三、 回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景、对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司投资者尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

1、 公司股票上市已满一年；

2、 公司最近一年无重大违法行为；

3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的种类：

本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）拟回购股份的方式：

集中竞价交易方式。

（五）回购期限、起止日期

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

4、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4） 中国证监会规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：按照本次回购金额下限人民币1亿元（含），回购价格上限49.50元/股进行测算，回购数量约为2,020,203股，占目前公司总股本的1.49%；按照本次回购金额上限人民币2亿元（含），回购价格上限49.50元/股进行测算，回购数量为4,040,404股，占目前公司总股本的2.98%。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（七） 本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币49.50元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150.00%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（八） 本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为公司首次公开发行股票的超募资金。

（九） 预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限49.50元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（十） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产252,609.86万元，所有者权益239,883.16万元，流动资产208,549.46万元。若回购金额上限人民币2亿元全部使用完毕，按2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.92%、所有者权益的比重为8.34%、流动资产的比重为9.59%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会及股东大会做出回购股份决议公告前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出股份回购决议前六个月内不存在卖出公司股份的情形，买入公司股份的情况如下：

1、公司实际控制人杨菊兰，于2023年2月7日至2月9日以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份10万股。

2、公司董事/实际控制人（华一敏、华国平）、董事/高级管理人员（肖锋）及高级管理人员（PANG CHEE WAI、华智敏、刘雪、徐立中、朱银华、李华）于2023年2月24日，被授予共计112万股第一类限制性股票。

上述各方不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人暂未提出增减持公司股票计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权

人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的必要性、可行性

（一）公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

（三）本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司超募资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、回购方案的风险分析

（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

（二）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

六、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

（一）履行相关审议程序情况

1、2023年4月3日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2023年5月26日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）履行信息披露义务的情况

1、2023年4月3日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-024）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-025）、《关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的公告》（公告编号：2023-026）、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》。

2、2023年4月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-027）。

3、2023年5月22日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-043）。

4、2023年5月26日，公司于巨潮资讯网披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）。

七、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：

1、 公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、 公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、 本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司超募资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

4、 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构专项核查意见

公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情形，且已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐机构对华兰股份使用部分超募资金回购股份事项无异议。

八、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司发行的人民币普通股股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

九、备查文件

（一）《第五届董事会第十二次会议决议》

（二）《第五届监事会第十次会议决议》

（三）《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

（四）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》

（五）《2023年第三次临时股东大会决议》

（六）深交所要求的其他文件

特此公告。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2023年5月30日