华兰股份：华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年年报问询函相关问题的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年年报问询函相关问题的核查意见

江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于近日收到贵所下发的《关于对江苏华兰药用新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第388号，以下简称“问询函”）。根据问询函，保荐机构对涉及发表意见的问题进行了核查，现就问询函所涉及问题回复如下：

目 录

一、问题1 ...... 3

二、问题2 ...... 20

三、问题5 ...... 25

一、问题1

报告期内，你公司实现营业收入5.84亿元，同比下降28.84%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）0.64亿元,同比下降69.95%。分产品来看，覆膜胶塞产品收入3.10亿元，同比下降27.17%，毛利率60.12%，较上年下降3.95个百分点；常规胶塞产品收入2.63亿元，毛利率24.36%，较上年下降21.41个百分点。请你公司：

（1）结合行业发展状况、主要客户及供应商变动、收入结构变化、成本费用控制等因素，详细分析你公司营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异、与首发审核报告期相比是否发生重大变化。

（2）补充说明覆膜胶塞、常规胶塞在工艺技术、产品用途等方面的差异，并结合客户需求、定价策略、生产成本变动情况等，分析说明常规胶塞毛利率大幅下降且降幅明显大于覆膜胶塞的原因及合理性，并充分提示相关业务风险。

（3）核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险。

请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业发展状况、主要客户及供应商变动、收入结构变化、成本费用控制等因素，详细分析你公司营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异、与首发审核报告期相比是否发生重大变化

2021年度和2022年度，公司所处行业受到宏观环境因素影响短期内有所波动，但长期需求和发展趋势未发生变化。公司业务模式未发生重大变化，收入结构整体较为稳定，主要客户及供应商变动较小。公司经营情况整体较为稳健，与首发审核报告期相比不存在重大变化；2022年，国内疫苗接种需求下降，公司疫苗用胶塞订单恢复正常，导致营业收入同2021年相比下降幅度较大，同行业公司经营业绩也受类似因素影响出现下滑，公司经营业绩变化情况与同行业公司相比不存在重大差异。

（一）公司营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性

1、2022年我国药用胶塞行业发展状况

（1）药用胶塞下游行业需求受细分行业发展影响出现短期波动

2022年，我国医疗卫生体制改革持续深化，健康中国战略全面深入实施，医药行业政策部署加速推进，带量采购工作常态化制度化开展。医药行业在政策、人才、技术、资金等要素驱动下，加速向创新方向发展。2021年和2022年，我国各地积极响应防控政策，大力推广疫苗接种，在确保防控安全的前提下有序推进各项生产经营活动，但整体运营面临一定的压力和挑战。细分行业中，2021年，疫苗市场需求增长，带动整体医药行业发展；2022年，国家落实常态化防控举措，2022年国内疫苗的接种人（份）数下降，疫苗市场需求恢复正常。

（2）药用胶塞的长期行业需求发展趋势未发生变化

受我国人口老龄化趋势加剧、居民消费能力提升及健康意识增强等因素影响，医疗需求作为刚性需求将逐步上升。根据国家统计局数据，截至2022年末，我国人口总量为14.12亿人，其中65岁及以上人口占总人口的比重为14.20%，较2021年增长0.66个百分点。我国老龄化日益明显，且近年来有加速趋势。未来伴随着老龄化人口的增加，治疗药物的需求将会持续增加。发达国家经验表明，老龄化人口的医药消费占整体医药消费的50%以上，人口老龄化将直接刺激我国医药消费的快速增长。2015年至2022年，我国居民年人均消费支出从15,712元增长至24,538元，居民的消费能力不断增强，2022年人均医疗保健消费支出2,120元，占全部支出比重8.64%，较2021年有小幅下滑，但未来随着我国人均收入和人均消费支出的提高，预计人均医疗保健消费支出的长期行业需求增长趋势保持不变。

（3）我国药用胶塞行业的发展趋势聚焦于行业集中度提升、国产替代和覆膜胶塞用量增长三方面

1）共同审批制度继续提高行业集中度：2017年的共同审评审批政策实施后，药企成为药品整体质量的第一责任人，对药品及药包材整体质量负责。2020年

新修订的《药品注册管理办法》进一步要求，药品注册核查在必要时会启动对药包材供应企业的延伸检查。共同审评审批制度和药包材抽检提高了药企的试错成本，因此药企更倾向于与综合竞争实力强、产品质量稳定的药用胶塞供应商进行长期合作。

2）成本压力和自主可控要求推动行业国产替代：集采趋势下，药企的成本压力增大，因此更倾向于需求国产替代的药用胶塞以控制成本。同时，由于美国西氏在中国没有本土产能，国内药企为保障供应链稳定性、供应周期和确定性，在同等条件下更倾向于选择国产药用胶塞供应商。3）药品质量要求提高、高端生物药发展推动覆膜胶塞渗透率提高：2017年医保改革趋势下，提升存量仿制药质量、鼓励增量创新药研发成为我国医药行业的发展主旋律。同时，高端生物药近年来快速发展，根据Frost & Sullivan预计，2019-2030年中国市场生物药销售额占比将从19%增长至37%，因其药物性质和给药方式而对药用胶塞有更严苛的要求。因此，为保证药物安全性、提高用药依从性，覆膜胶塞渗透率未来预计将持续提升。

2、主要客户及供应商变动

（1）主要客户变动情况

自首发审核报告期至2022年度（2018年度至2022年度），公司前五大客户主要包括辉瑞制药、国药集团、恒瑞医药、齐鲁制药、丽珠集团、科兴控股等知名药企客户及部分海外核心经销商，公司前五大客户均系与公司长期合作，且业务合作规模相对稳定，具体情况如下：

单位：万元

注：各期前五大客户已合并同一控制下进行披露，与公司定期报告披露口径存在差异。

公司下游客户主要为制药企业，客户集中度相对较低，不同领域的客户从自身药品的产销需求角度，对于公司常规胶塞和覆膜胶塞的采购量每年均存在一定差异和波动。2018年度至2022年度，公司前五大客户整体较为稳定，单个年度

的个别客户有所变化，均主要与公司胶塞所配套的药品销售情况有关。

（2）主要供应商变动情况

自首发审核报告期至2022年度（2018年度至2022年度），公司前五大供应商各期变动情况如下：

单位：万元

公司主要向供应商采购卤化丁基橡胶、高阻隔性膜材料、包装辅材、生产设备、咨询服务等。公司各期新增变化的前五大供应商，主要系：

1）卤化丁基橡胶市场供应情况变化导致公司的采购渠道发生变化，其中2019年度新增中化塑料有限公司上海分公司、青岛名辰双合橡胶有限公司；2020年度新增枫硕行（上海）实业有限公司；2022年度新增SHANDONG XANTAI(HK) CO.,LIMITED；

2）随着公司上市后募投项目的实施，公司前五大供应商中新增设备供应商PAN STONE PRECISION INDUSTRIES CO.,Ltd.；

3）2022年，公司为实施数字华兰灯塔工厂顶层规划项目聘请华为规划咨询团队提供相应服务。

3、收入结构变化

2018年度至2022年度，公司业务模式未发生重大变化，收入结构较为稳定。按产品类别分类，公司主营业务收入的构成变化情况如下：

单位：万元

2018年度至2022年度，公司主要销售产品均为药用胶塞。从收入结构来看，公司覆膜胶塞和常规胶塞的收入占比未发生重大变化。随着覆膜胶塞产品的市场需求提升，公司覆膜胶塞的收入占比由2018年度的46.52%提升至2022年度的

53.09%。

4、公司2022年净利润同比降低的具体原因及成本费用控制情况

2021年度和2022年度，公司营业收入及主要成本费用的变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司2022年度净利润同比下降主要受营业收入及毛利额下降、管理费用增加等因素导致，具有合理性。具体来看，2022年度，公司净利润下降14,966.34万元，主要系营业收入降低导致销售毛利额减少19,762.04万元、管理费用增加1,756.18万元。

（1）营业收入

2021年度和2022年度，公司业务模式未发生重大变化，药用胶塞收入结构较为稳定，经营情况整体较为稳定，但由于受宏观环境变化、疫苗用胶塞市场需求波动等因素影响，公司2021年度营业收入大幅上升，较2020年度营业收入相比上升37,454.43万元，增幅为83.92%；公司2022年度恢复稳定经营趋势，营业收入整体有所下降，较2021年度营业收入相比下降23,672.94万元，降幅为

28.84%，但较2020年度营业收入相比仍上升13,781.50万元，公司三年（2020年度至2022年度）的复合增长率为14.40%，呈现较好的收入增长趋势。

（2）毛利额及毛利率

2022年度，公司实现毛利额25,485.21万元，较上年同期相比下降19,762.04万元；公司整体毛利率为43.63%，较上年同期毛利率55.12%下降11.49个百分点，其中主要产品覆膜胶塞和常规胶塞的毛利率均有所下降。因此，公司2022年度毛利额下降主要受营业收入下降和毛利率下降综合影响。

1）销售价格

2021年度和2022年度，公司主要产品的平均销售单价及其变动如下表所示：

单位：元/万只

从产品大类角度，公司的覆膜胶塞产品平均单价整体远高于常规胶塞，主要原因为：①覆膜胶塞生产所需原材料包括高阻隔性膜材料且采购价格较高，而常

规胶塞生产不需要高阻隔性膜材料，因此覆膜胶塞生产的材料成本相对更高，销售单价相比常规胶塞价格较高；②覆膜胶塞生产过程中需要在膜材料预处理后与胶塞直接接触药品的部位进行覆膜硫化成型，然后经二次硫化将药用胶塞的覆膜脚部与冠部经硫化后结合在一起，整体生产工艺更加复杂，对生产环节的各项管控的精确度、生产环境洁净度要求更高，销售单价相比常规胶塞价格较高。从变动幅度角度，公司胶塞产品的定价策略以具体规格和配方要求所确定的生产成本为基础，并综合考虑卤化丁基橡胶、高阻隔性膜材料等原材料的价格波动、公司供应产品所处市场的竞争程度、下游配套药品的附加值等因素，由公司与下游客户参照各自利润空间情况协商确定各规格产品价格。因此，2022年度，覆膜胶塞和常规胶塞平均销售价格的变化幅度较小，变动主要系各年度公司销售产品结构存在差异导致，公司产品的整体定价策略未发生重大变化。

2）生产成本2021年度和2022年度，公司主要产品的单位成本变动如下表所示：

单位：元/万只

公司生产胶塞产品所需的直接材料主要包括卤化丁基橡胶、高阻隔性膜材料、煅烧高岭土、氧化镁、钛白粉等；直接人工主要为生产员工的薪酬；制造费用主要包括制造人员薪酬、固定资产折旧、包装物及机物料消耗、水电费等。2021年度和2022年度，公司主要产品的生产成本构成未发生重大变化。

从产品大类角度，覆膜胶塞在生产过程中需要用到高阻隔性膜材料，因此生产成本相比常规胶塞更高。

从变动幅度角度，2022年度，公司覆膜胶塞和常规胶塞的单位成本均有不同幅度的上升，且两类产品成本增加金额差异较小，导致综合毛利率下降。其中，

覆膜胶塞的单位成本同比上升158.45元/万只，增幅为12.15%，常规胶塞的单位成本同比上升139.52元/万只，增幅为36.70%，常规胶塞毛利率下降幅度高于覆膜胶塞。结合覆膜胶塞和常规胶塞的生产成本构成，对其变动额的进一步分析如下：

单位：元/万只

由上表可见，2022年度，公司覆膜胶塞和常规胶塞的单位成本增加金额主要由直接材料和制造费用两项构成的增加额导致。①公司2022年度采购的主要原材料卤化丁基橡胶平均价格同比上升，因此直接材料单位金额有所增加；②公司对部分生产车间进行更新改造，增添部分重要生产设备及辅助生产设备，增加自动化控制系统，致使制造费用单位金额有所增加。

（3）管理费用

2022年度，公司管理费用同比增加1,756.18万元，同比增幅24.59%，主要系2022年公司为实施数字华兰灯塔工厂顶层规划项目聘请华为规划咨询团队提供相应服务，合同总价1,899.90万元（含税），导致当期咨询服务费大幅增加。

（二）公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异

2018年度至2022年度，公司与同行业可比公司的主要经营业绩情况如下：

单位：万元

注：由于可比上市公司山东药玻、华强科技除药用胶塞业务外还有其他主营业务，为增强可比性，上表选择山东药玻在定期报告中披露的丁基胶塞业务、华强科技在定期报告中披露的医药包装及医疗器械的营业收入和毛利额进行比较。由上表可见，2022年度，公司与同行业上市公司的可比业务的营业收入和毛利额均呈现不同幅度的较大下降，变化趋势不存在重大差异。但与同行业上市公司的可比业务相比，最近五年，公司的营业收入变化趋势与上市公司山东药玻（600529）、华强科技（688151）的可比业务变化趋势相同；2018年至2022年，公司整体经营情况稳中有增，公司营业收入复合增长率为7.74%，略高于同行业上市公司的可比业务增速；毛利额复合增长率为4.04%，高于同行业上市公司的可比业务增速。

（三）公司经营情况与首发审核报告期相比是否发生重大变化

公司于2021年11月1日上市，首发审核报告期（完整会计年度）为2018年、2019年、2020年。与首发审核报告期相比，2021年至2022年，宏观环境变化对整体经济活动、医药行业需求均造成一定影响。在此背景下，公司上市以来积极应对，抓住市场发展机遇，同时降低外部环境因素对公司经营活动带来的不利影响，保持经营稳定性。2021年度，公司营业收入和净利润大幅上升；2022年度，公司恢复稳定经营趋势，营业收入和净利润相比2021年度整体出现较大幅度下降。与首发审核报告期最后一年（2020年）相比，公司营业收入三年（2020年度至2022年度）的复合增长率为14.40%，呈现较好的收入增长趋势。

公司上市以来经营情况与首发审核报告期的比较情况如下：

综上，从主要业务、业务模式、收入结构、主要客户供应商等维度来看，公司上市以来经营情况较为稳定，并积极推进业务拓展、技术研发、人才储备等各项工作，具备较强的持续经营能力，与首发审核报告期相比不存在重大变化。但由于受宏观环境变化等因素影响，公司2021年度营业收入及利润水平出现短期大幅增长；2022年度，受上年同期高基数基础、疫苗用胶塞的订单恢复正常等因素影响，公司营业收入及净利润出现较大幅度下降，同行业上市公司的可比业务经营业绩也受类似因素影响出现下滑，公司经营业绩变化情况与同行业上市公司

可比业务相比不存在重大差异。

二、补充说明覆膜胶塞、常规胶塞在工艺技术、产品用途等方面的差异，并结合客户需求、定价策略、生产成本变动情况等，分析说明常规胶塞毛利率大幅下降且降幅明显大于覆膜胶塞的原因及合理性，并充分提示相关业务风险

（一）覆膜胶塞、常规胶塞在工艺技术、产品用途等方面的差异

药用胶塞是药用内包装系统中的重要组成部分。目前，丁基胶塞是目前国内医药行业使用最多的一类胶塞。按照橡胶组件的结构和加工工艺、以及药品活性对于包装材料的要求，药用胶塞市场目前主要有常规胶塞和覆膜胶塞。常规胶塞以卤化丁基橡胶为主要成分，具有气密性好、耐化学腐蚀性好、耐水性能好、减震性能好等优点，是目前国内外医药行业使用最多的一类药用胶塞。覆膜胶塞通过在常规胶塞接触药品的表面覆一层高阻隔性膜，可以有效阻隔药品和橡胶瓶塞的直接接触，阻止胶塞中的活性物质释放。在药品质量监管日趋严格以及公众对药品安全日益重视的背景下，覆膜胶塞的使用比例正逐步提高。

覆膜胶塞和常规胶塞在产品用途上的差异情况如下：

（二）客户需求、定价策略、生产成本变动情况

1、客户需求

报告期内，公司常规胶塞销售数量保持在30-40亿只，整体销售规模较为稳定，但公司下游客户分散，不同领域的客户从自身药品的产销需求角度，对于公

司常规胶塞的具体品种采购量均存在差异和波动。覆膜胶塞的销售数量低于常规胶塞，主要用于复杂化学药物、生物制品、抗肿瘤、蛋白类、抗癌药物、高活性制剂、高敏感制剂、酸碱性较强制剂等高质量药物的封装，更多的适用于原研药、创新药上，上述高端药品通常市场经济价值较高、利润空间较大。药企客户为保证产品安全有效，倾向于使用质量更好但价格相对较高的覆膜胶塞，但即使使用覆膜胶塞，其所占包装药品成本的比例仍较低。2021年度，受疫苗胶塞需求拉动，公司常规胶塞和覆膜胶塞销售收入大幅增长；2022年度，国家落实常态化防控举措，2022年国内疫苗的接种人（份）数大幅下降，公司疫苗用胶塞订单减少，导致营业收入和利润规模同比下降幅度较大。

2、定价策略

公司胶塞产品的定价策略以具体规格和配方要求所确定的生产成本为基础，并综合考虑卤化丁基橡胶、高阻隔性膜材料等原材料的价格波动、公司供应产品所处市场的竞争程度、下游配套药品的附加值等因素，由公司与下游客户参照各自利润空间情况协商确定各规格产品价格。因此，2022年度，覆膜胶塞和常规胶塞平均销售价格的变化幅度较小，覆膜胶塞平均销售价格同比增加1.05%，常规胶塞平均销售价格同比降低1.99%，波动幅度较小，公司产品的定价策略和平均定价水平未发生重大变化。

3、生产成本

公司生产药用胶塞产品所需的直接材料主要包括卤化丁基橡胶、高阻隔性膜材料、煅烧高岭土、氧化镁、钛白粉等；直接人工主要为生产员工的薪酬；制造费用主要包括制造人员薪酬、固定资产折旧、包装物及机物料消耗、水电费等。2021年度和2022年度，公司主要产品的生产成本构成未发生重大变化。

2022年度，公司采购的主要原材料卤化丁基橡胶平均价格有所上升，导致生产成本中的直接材料单位金额增加；同时，公司对部分生产车间进行更新改造，增添部分重要生产设备及辅助生产设备，增加自动化控制系统，致使生产成本中

的制造费用单位金额增加。因此，公司覆膜胶塞和常规胶塞的单位成本2022年度均有不同幅度的上升，导致综合毛利率下降。其中，覆膜胶塞的单位成本同比上升12.15%，常规胶塞的单位成本同比上升36.70%，因此常规胶塞毛利率下降幅度高于覆膜胶塞。公司主要产品的生产成本变动分析请参见本核查意见问题1之“一、结合行业发展状况、主要客户及供应商变动、收入结构变化、成本费用控制等因素，详细分析你公司营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异、与首发审核报告期相比是否发生重大变化”之“（一）公司营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性”之“4、公司2022年净利润同比降低的具体原因及成本费用控制情况”中的相关内容。

（三）充分提示相关业务风险

公司对药用胶塞产品毛利率的波动进行风险提示如下：

报告期内，公司主营业务毛利率存在一定波动情况，覆膜胶塞和常规胶塞毛利率变动幅度存在差异主要受其销售价格和生产成本影响。公司主营业务毛利率受行业整体需求、市场竞争态势、公司自身生产条件等因素影响。公司针对上述情况根据产品定价策略，最大程度保持公司持续盈利能力和经营业绩。如果未来行业整体景气度持续下降、胶塞行业竞争加剧、客户降价需求等因素导致产品销售价格下降，或者由于公司议价能力下降，原材料成本及其他生产成本上升无法及时向下游客户传导，则公司将面临毛利率进一步下降的风险。

三、核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险

公司已在招股说明书中对客户需求、市场竞争、销售价格、原材料采购、人力成本、存货变动等多种因素可能导致的业绩下滑风险进行了充分提示。相关风险提示情况具体如下：

如果未来全球疫情出现反复，则可能对公司销售的订单需求、采购的原材料供应和公司产品交付产生造成冲击，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

是

综上，公司已在招股说明书中对业绩大幅下滑风险进行了充分提示。

四、保荐机构核查方式和核查结论

（一）核查方式

1、访谈公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书，获取第三方行业资料，了解药用胶塞行业发展状况，分析行业变动情况对公司收入、利润的影响情况；

2、查阅公司年度报告及审计报告、首发审核期申报及披露资料，获取公司

收入成本明细表，采购明细表、前五大客户供应商名单，分析公司客户供应商结构变动、行业结构变动、特定需求波动、期间费用变化等对公司业绩的影响情况；

3、获取同行业可比公司年度报告，分析对比其业绩变动情况与公司的差异及合理性；

4、获取公司招股说明书等前期信息披露文件，分析其是否充分提示业绩大幅下滑风险。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2022年度，公司所处行业受到宏观环境因素影响短期内有所波动，但长期需求和发展趋势未发生变化。公司业务模式未发生重大变化，收入结构整体较为稳定，主要客户及供应商变动较小。公司经营情况整体较为稳健，与首发审核报告期相比不存在重大变化；2022年度，公司经营业绩与同行业上市公司可比业务经营业绩也受类似因素影响出现下滑，公司经营业绩变化情况与同行业公司相比不存在重大差异。

2、2022年度，公司疫苗用胶塞订单恢复正常，导致营业收入同2021年下降幅度较大；公司产品定价策略和定价水平未发生重大变化；因主要原材料卤化丁基橡胶采购成本增加、生产车间更新改造致使生产成本增加，公司覆膜胶塞和常规胶塞的单位成本相应上升，导致综合毛利率下降。其中，常规胶塞的单位成本同比增幅高于覆膜胶塞，因此常规胶塞毛利率下降幅度高于覆膜胶塞。公司已补充说明相关情况并提示风险。

3、公司招股说明书等前期信息披露文件已充分提示业绩下滑风险。

二、问题2

报告期内，你公司对前五大客户的销售金额为1.69亿元，同比下降42.13%，占年度销售金额的比例为28.88%，同比下降6.73个百分点；对前五大供应商的

采购金额为1.25亿元，同比下降44.44%，占年度采购金额的比例为28.08%，同比下降15.01个百分点。请你公司：

（1）补充说明你公司五大客户名称、交易内容及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，并充分提示客户流失风险。

（2）补充说明前五大供应商名称、交易内容，上市以来前五大供应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，以及相关变动是否对你公司单位采购成本产生不利影响。

请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明你公司五大客户名称、交易内容及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，并充分提示客户流失风险

公司主要从事直接接触注射剂类药品包装材料，主要产品包括各类覆膜胶塞、常规胶塞等，自上市以来未发生变化。2022年度，公司前五大客户销售产品均为公司主营产品覆膜胶塞及常规胶塞，合计销售额16,868.63万元，较上年同期下降42.13%，前五大客户销售额占比28.88%，较上年同期下降6.73个百分点，主要是受外部宏观环境影响及部分客户需求变化的影响所致，符合下游市场的实际发展情况。2021年度、2022年度，公司前五大客户名称、交易内容及销售毛利率如下：

单位：万元

从上表可以看出，2022年度前五大客户与2021年度相比基本稳定，排名第一至第三名的客户分别为辉瑞制药、丽珠集团和齐鲁制药，分别为2021年度销售额的第三至第五名。上述客户与公司合作关系稳定，一直为公司的重要合作伙伴，合作情况良好，不存在客户流失的风险。石药集团和倍特药业亦是2021年度公司前十大客户，合作情况较为稳定。

2021年度，公司第一、第二大客户分别为科兴控股和国药集团，2022年度销售排名下滑至第八名和第十一名，主要系两家客户的疫苗用胶塞采购需求下滑较多所致。受外部环境变化影响，两家客户自身的疫苗类产品销售有所减少，目前采购量多为配套水痘疫苗等常规疫苗类药品，2022年销售金额分别为744.45万元和658.58万元。

因此，2022年度前五大客户变化主要系科兴控股和国药集团的疫苗类产品销量下滑所致，且公司与科兴控股等客户的合作关系持续，不存在客户关系恶化、客户严重流失等情形。

综上，公司前五大客户销售情况变动主要受外部宏观环境影响及客户需求变化的影响所致，具有合理性。但是如果未来行业竞争格局恶化、公司竞争优势减弱，可能存在新客户开拓不及预期、原有客户流失风险；同时，如果行业竞争进一步加剧，可能使公司面临产品单价、销量以及毛利率下降的风险，将对公司经营发展产生不利影响。

二、补充说明前五大供应商名称、交易内容，上市以来前五大供应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，以及相关变动是否对你公司单位采购成本产生不利影响

公司自首发审核报告期初至上市以来，主营业务未发生变化，主要产品仍为覆膜胶塞、常规胶塞等，主要原材料为卤化丁基橡胶和高阻隔性膜材料（主要为特氟龙膜）亦未发生变化。2022年度，公司前五大供应商变化主要系卤化丁基橡胶的采购渠道发生变化所致。2022年度，公司前五大供应商名称及交易内容如下：

单位：万元

注：PAN STONE PRECISION INDUSTRIES CO.,Ltd.中文名磐石精密工业股份有限公司。

从上表可以看出，2022年度公司前五名供应商基本保持稳定，其中第一名至第三名供应商均与2021年度保持一致，采购内容分别为主要原材料卤化丁基橡胶、高阻隔性膜材料以及募投项目建设所需的生产设备。第四名供应商SHANDONG XANTAI (HK) CO.,LIMITED与公司第一大供应商上海耀迪化工有限公司系受同一控制人控制的不同主体，2022年新增主要系随着外币汇率持续走高，公司加强对持有外币的管理，经与供应商协商，以欧元进行结算，通过SHANDONG XANTAI (HK) CO.,LIMITED进行卤化丁基橡胶采购，其采购内容全部为卤化丁基橡胶；第五名是华为技术有限公司，系为公司提供数字化工厂建设设计服务。

公司2021年度第四大和第五大供应商分别为ARLANXEO Singapore Pte.Ltd和江阴久川化工贸易有限公司，采购内容均为卤化丁基橡胶，其2022年度金额分别为1,128.91万元和1,118.31万元，分别排在2022年度采购金额的第十一名

和第十二名。该两名供应商的采购金额排名变动主要系随着公司募投项目按进度推进及公司打造智能化工厂需求而新增的咨询等服务，资产建设及服务类供应商有所增加，供应商集中度下降，使ARLANXEO Singapore Pte.Ltd和江阴久川化工贸易有限公司未能进入2022年度公司供应商前五名范围。

因此，2021年度和2022年度公司前五大供应商中主要原材料丁基橡胶供应商的变动主要系公司资产建设及服务类供应商增加所致。2021年度和2022年度，公司主要原材料卤化丁基橡胶平均采购成本分别为22.81元/KG、23.50元/KG，波动幅度较小，主要是受市场价格及采购结构影响所致。

综上，华兰股份自上市以来，除因募投项目持续建设及设备自动化需求及更新改造而新增的设备供应商及因公司智能化、数字化建设而新增的服务商外，主要原材料供应商未发生重大变化；公司采购价格基于市场价格向供应商询价后确定，供应商变动对公司单位采购成本未造成重大不利影响。

三、保荐机构核查方式及核查意见

（一）核查方式

1、获取公司收入成本明细表，复核其准确性并结合订单分析客户变动情况；

2、访谈公司总经理、销售部负责人，采购部负责人，了解市场及客户需求变动情况、公司供应商管理过程；

3、获取公司采购明细表，复核主要供应商变动情况并比较采购单价的变动，结合公司主要产品分析公司主要材料采购规模的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、华兰股份前五大客户销售情况变动主要受外部宏观环境影响及客户需求变化的影响所致，具有合理性。但是如果未来行业竞争格局恶化、公司竞争优势减弱，可能存在新客户开拓不及预期、原有客户流失风险；同时，如果行业竞争进一步加剧，可能使公司面临产品单价、销量以及毛利率下降的风险，将对公司

经营发展产生不利影响。

2、华兰股份自上市以来，除因募投项目持续建设及设备自动化需求及更新改造而新增的设备供应商及因公司智能化、数字化建设而新增的服务商外，主要原材料供应商未发生重大变化。

三、问题5

根据年报及相关公告，2021年你公司首次公开发行股票募集资金总额为

18.04亿元，首发募投项目包括自动化、智能化工厂改造项目、研发中心建设项目等，均已延期。同时，2022年3月，你公司使用超募资金新增募投项目扩大预充式医用包装材料产能项目和新型药用密封弹性体项目，超募项目累计投入

0.49亿元，建设进度分别为16%和0%。请你公司：

（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项目进展、具体投向及投入及形成的资产。

（2）详细说明募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性，募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，募投项目建成后是否可能存在产能过剩情形。

（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项目进展、具体投向及投入及形成的资产

（一）项目规划和达到预定可使用状态的日期

截至本核查意见出具日，公司各项募投项目规划及达到预定可使用状态的日期如下：

单位：万元

（二）项目进展

截至2022年末，除华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目因拟建设用地尚未取得土地使用权而未进行资金投入外，公司其他各募投项目均在正常建设，投入进展如下：

单位：万元

注：2023年6月，公司子公司取得了“华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目”所需建设用地的不动产权证书，后续项目将正常开展投资建设。

（三）具体投向和投入

截至2022年末，除补充流动资金项目外，公司已开始进行资金投入的各募投项目的具体资金投向和投入情况如下：

单位：万元

（四）形成的资产

截至2022年末，除补充流动资金项目外，公司已开始进行资金投入的各募投项目形成的资产情况如下：

单位：万元

注：表格中各项目形成资产金额与前表中投入金额的差异为应付/预付款、税费影响。

二、详细说明募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性，募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，募投项目建成后是否可能存在产能过剩情形

（一）募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性

自首发募集资金到位以来，公司积极推进募集资金投资项目的实施，截至2022年末，公司募投项目（不含超募资金投资项目）中，自动化、智能化工厂改

造项目累计投资进度为50.59%，研发中心建设项目累计投资进度为11.85%，补充流动资金项目已实施完毕，计划募集资金使用进度合计为60.54%，募投项目正常投入中。其中，研发中心建设项目累计投资进度较慢，主要系研发中心的土建施工许可等建设手续审批较慢，晚于预期所致。目前，研发中心建设项目的所有施工许可手续已于2023年5月全部取得，后续项目将正常开展投入建设。超募资金到账后，公司经审慎研究和审议，实施超募资金投资项目，其中：

截至2022年末，扩大预充式医用包装材料产能项目累计投资进度为16.20%；截至2022年末，华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目尚未投资，主要系建设用地未完成招拍挂程序所致；2023年6月，公司子公司取得了该宗地块的不动产权证书，后续项目将正常开展投资建设。

综上，募投项目实际建设进度与前期规划存在差异主要系部分项目的土地出让程序、前置建设审批程序等未达预期所致；此外，由于近年来国内外经济形势不断变化，物资采购、物流运输以及施工人员流动等均受到一定制约，且设备采购周期普遍较长，导致工程施工进度有所延迟。公司募投项目工程量相对较大、方案较为复杂，公司为适应下游行业发展和公司战略规划，在该项目的建设方案具体实施过程中，不断优化建设方案与安装调试等工作，以提高项目整体质量和募集资金使用效率。公司已就上述延期履行了必要的审议程序并及时披露，未来公司将持续推进募投项目的建设。

（二）募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎

公司结合当时的国家产业政策、行业发展前景、自身生产经营情况、技术水平、产品市场空间等多个因素，对募投项目进行了审慎的分析和判断并编制了可行性研究报告，公司已就募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，认为公司募集资金的运用符合公司的发展规划，与公司的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具有实施可行性，上述募集资金投资项目也已经公司董事会和股东大会审议通过，并已在招股说明书和其他信息披露文件中充分提示了公司募投项目和超募资金投资项目的实施风险。针对相关风险，公司已在项目立项和可行性分析期进行了审慎论证，可行性研究报告具有审慎性。

随着宏观经济形势和外部经营环境的变化，募投项目的整体实施进度较预期情况有所放缓。因此，公司根据市场环境和募集资金投资项目当前实际建设进度，经审慎研究后，经董事会和监事会审议，决定在保持募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的前提下，将部分募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期。综上所述，公司募投项目立项以及原可行性分析报告已充分审慎考虑到了募集资金投入的风险，具有审慎性。

（三）募投项目建成后是否可能存在产能过剩情形

公司各项募投项目的建设目标如下：

由上表可见，公司募投项目建设主要包括厂房的智能化改造、新产品的生产以及研发能力的提升等三个核心目标，项目产能提升规划均系基于公司现有业务情况及未来业务发展规划，为后续业绩增长提供持续动能，不存在盲目扩张产能的情形。具体分析如下：

1、募投项目将改善公司的智能化生产水平和研发实力

公司本次拟实施的募集资金投资项目，以现有主营业务和核心技术为基础，一方面，通过自动化、信息化和智能化改造，可以解决公司有效产能不足的现状、提升公司目前的生产线自动化水平和全流程质量控制水平，同时通过智能化制定最优的排产方案，提高生产效率，从而实现柔性生产来满足不同批量、不同种类的产品生产需求；另一方面，有利于公司构建更加完善的研发体系，提高公司目前的研发实力和自主创新能力、提升产品质量、建立研发人才梯队，实现产品生产工艺技术再创新的持续发展，通过技术累积为公司产品的不断创新提供保障。

2、募投项目新增产能规模合理

公司募投项目新增的产能，一方面将覆盖公司正在进行重点市场开拓的胰岛素注射笔垫片/活塞制品、预灌封注射器活塞/护帽制品、COP/COC产品等新产品产能，另一方面将用于满足西部市场的进一步开拓，承接大规模订单以及公司拓展的海外市场，对公司现有产能形成有效补充，募投项目新增产能规模合理。

3、良好的市场发展前景为项目的成功实施提供市场基础

药用胶塞作为一类直接接触药品的一次性耗用的药用包装材料，法规上禁止重复使用，具有批量大、尺寸要求严格、且有洁净和生物安全性要求高的特点，整体市场规模随着下游医药产业的稳定增长而持续发展。目前，我国药用胶塞年市场规模超过400亿只，且呈逐年增长趋势，广泛用于注射剂、疫苗、生物制剂、抗生素、大输液、口服液、采血、抗肿瘤等领域，整体市场容量较大。未来，随着经济持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加速、城镇化水平的提高、医疗体制改革的持续推进等有利因素，我国医药产业仍将持续稳定增长，药用胶塞的市场规模也将随之持续发展。近年来，我国各行各业强调自主可控，支持国产品牌。国内药用胶塞企业也在发挥成本优势，扩大出口规模。未来国内药用胶塞的进口替代和扩大出口趋势预计将持续加速。不断扩大的市场需求使得项目产品具有良好的前景，为公司募投项目新增产能消化、成功实施提供了市场基础。

三、详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途

或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形

截至2022年末，公司闲置募集资金的存放与使用情况如下：

单位：万元

为提高公司资金管理效率，公司于2021年12月15日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币180,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过160,000万元、自有资金不超过20,000万元。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

截至2022年末，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期赎回金额为137,100.00万元，剩余部分募集资金及利息存放于募集资金专用账户中。公司闲置募集资金均用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品，并在临时公告、募资资金存放与使用情况报告中对现金管理的进度情况进行了及时的披露，投资产品的受托方与公司不存在关联关系，公司不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，亦不存在挪用募集资金的情形。

四、保荐机构核查方式和核查结论

（一）核查方式

1、查阅公司募集资金使用事项的审议情况、可行性研究报告、募投项目台账、募集资金现金管理台账、募集资金专户流水；

2、访谈公司高级管理人员、审计负责人，了解募投项目建设情况、延期原因和募集资金使用情况；

3、查阅公司招股说明书和其他信息披露文件，查阅公司对募投项目建设、募集资金使用进度和风险提示的信息披露情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司已逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项目进展、具体投向及投入及形成的资产情况；

2、公司募集资金实际投入进度与前期规划存在差异主要系受宏观环境影响项目设计、施工、采购等进度有所放缓，具有合理性。就募投项目的延期事项，公司已履行了必要的审议程序并进行了及时的信息披露。公司募投项目立项及原可行性分析报告具有审慎性，并经必要的审议程序审议论证。针对募投项目相关风险，公司已在招股说明书和其他信息披露文件作出风险提示；募投项目产能提升规划均系基于公司现有业务情况及未来业务发展规划，不存在盲目扩张产能的情形；

3、公司闲置募集资金主要用途为购买现金管理产品或直接存放于募集资金专户，不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年年报问询函相关问题的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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