华兰股份：关于参与投资设立新产业投资基金的进展公告
证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2023-076
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于参与投资设立新产业投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）与上海元藩投资有限公司、上海鸿元投资集团有限公司、盛雷鸣、潘苏航共同签署了《嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），拟共同设立嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本有限合伙企业”）。合伙企业本期计划募集资金人民币10,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币3,000万元，占合伙企业认缴出资额的30%。具体情况详见公司2023年05月26日披露于巨潮资讯网上的《关于参与投资设立新产业投资基金的公告》（公告编号：2023-046）。
二、 本次投资进展情况
（一）合伙协议变更情况
根据最新的《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求，经公司与合伙企业友好协商，于近日重新签署了合伙协议，对原合伙协议部分条款进行了修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 5.10.1 除非合伙人会议通过，否则执行事务合伙人将不会设立或管理与本有限合伙企业投资策略完全一致的新的人民币投资实体；但以下任一情形除外：（1）执行事务合伙人不再担任本有限合伙企业的普通合伙人；或（2）本有限合伙企业的对外投资金额超过认缴出资总额的70%。为避免歧义，本有限合伙企业初始认缴封闭日之前执行事务合伙人已经管理的人民币投资实体，执行事务合伙人已经管理的人民币投资实体分拆的人民币投资实体均不视为前款所述的新的人民币投资实体。 5.10.2 鉴于普通合伙人的关联方管理多支创业或者股权投资基金（“关联方基金”）并对某些公司进行了组合投资（“关联方基金已投资项目”）,如本合伙企业拟对该等关联方基金已投资项目进行投资，必须经合伙人会议批准，且合伙企业参与投资的定价须与没有关联的第三方投资者定价保持一致；如关联方基金拟对合伙企业已经进行组合投资的被投资企业进行后续投资（“后续融资”），则关联方基金投资的金额不得超过任何一轮后续融资的50%，其届时后续融资时该等被投资企业的估值应由被投资企业和该等后续融资中与关联方基金无关联关系的领头投资者决定。 | 5.10 关联交易和交叉投资 5.10.1 关联交易的认定：关联交易是指本合伙企业与管理人、有限合伙人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。 除非合伙人会议通过，否则执行事务合伙人将不会设立或管理与本有限合伙企业投资策略完全一致的新的人民币投资实体；但以下任一情形除外：（1）执行事务合伙人不再担任本有限合伙企业的普通合伙人；或（2）本有限合伙企业的对外投资金额超过认缴出资总额的70%。为避免歧义，本有限合伙企业初始认缴封闭日之前执行事务合伙人已经管理的人民币投资实体，执行事务合伙人已经管理的人民币投资实体分拆的人民币投资实体均不视为前款所述的新的人民币投资实体。 5.10.2 关联交易的对价确定：管理人运用基金资产从事关联交易的，应当根据相关规定，本着诚实信用及公正、公平、合理的原则独立确定交易价格。关联交易定价应当以明确、公允的市场价格为基础；无法获取市场价格的，可以参考与独立第三方交易的条件和价格；因交易特殊性而无法按照前述方法进行定价的，应当对该定价的公允性和条件设定的合理性作出说明，必要时可以聘请独立第三方出具报告，作为判断的依据。 鉴于普通合伙人的关联方管理多支创业或者股权投资基金（“关联方基金”）并对某些公司进行了组合投资（“关联方基金已投资项目”）,如本合伙企业拟对该等关联方基金已投资项目进行投资，必须经合伙人会议批准，且合伙企业参与投资的定价须与没有关联的第三方投资者定价保持一致；如关联方基金拟对合伙企业已经进行组合投资的被投资企业进行后续投资（“后续融资”），则关联方基金投资的金额不得超过任何一轮后续融资的50%，其届时后续融资时该等被投资企业的估值应由被投资企业和该等后续融资中与关联方基金无关联关系的领头投资者决定。 5.10.3 关联交易的交易决策与回避机制：如本合伙企业从事关联交易，应当将关联交易提交给合伙人会议并获得合伙人会议进行审议。合伙人会议审议时，应经合计持有实缴出资额三分之二及以上的合伙人通过方可做出决议，与表决事项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入表决基数。 5.10.4 关联交易的信息披露：如本合伙企业从事关联交易的，管理人应当根据相关规定向合伙人进行信息披露。在关联交易期间或交易完成后，管理人应当向合伙人充分披露关联交易信息。本合伙企业在经审计的私募投资基金年度财务报告中对关联交易进行披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 5.11信息披露 5.11.1 信息披露的内容及频率：本合伙企业存续期间，管理人应当按照届时有效的法律法规及本协议的约定，将应予披露的信息通知合伙人。 （1） 定期信息披露：详见11.3半年度报告和年度报告。 （2） 重大事项披露：本合伙企业名称、注册地址、组织形式发生变更的；投资范围和投资策略发生重大变化的；本合伙企业执行事务合伙人（委派代表）发生变更的；涉及本合伙企业业务、本合伙企业财产的重大诉讼、仲裁；本协议约定的影响合伙人利益的其他重大事项。管理人应当在其知晓相关事项发生之日起二十(20)日内以临时报告的形式及时向合伙人披露。 5.11.2 信息披露的方式：管理人有权采用传真、电子邮件、短信或邮寄服务方式向合伙人提供报告或进行相关通知。 投资者查询途径：管理人应当按照规定通过中国证券投资基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台(https://pfid.amac.org.cn)真实、准确、完整、及时的持续报送基金运作信息，并负责信息披露备份平台投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭等相关事宜。合伙人可登录私募基金信息披露备份平台查询基金披露信息。 |
| 6.3.1 本有限合伙企业在其投资退出封闭期内应按本协议的规定向普通合伙人支付管理费。 6.3.2 本有限合伙企业应支付的管理费金额为“管理费计算基数”的2%/年。 6.3.3 管理费一年为一个收费期间，自本有限合伙企业初始认缴出资到账截止日起算。每个收费期间的应付管理费为管理费计算基数×2%。但若最后一个收费期间不满一年的，最后一个收费期间为该期间起始日起至本有限合伙企业投资退出封闭期届满之日的期间。对于非完整收费期间，管理费金额为管理费计算基数×2%×按该期间实际天数与完整收费期间的天数之比例。 首个收费期间的管理费在初始认缴出资到账截止日起 | 6.3 管理费 6.3.1 本有限合伙企业在其投资退出封闭期内应按本协议的规定向普通合伙人支付管理费。 6.3.2 本有限合伙企业应支付的管理费金额为： （1）在本合伙企业投资期内，本合伙企业每年按全体合伙人的实缴出资总额的2%向基金管理人支付管理费； （2）在本合伙企业退出期内，本合伙企业每年按尚未退出项目投资成本（即综合计算的本企业对届时尚未退出项目或项目未退出部分对应的投资金额）的1.5%向基金管理人支付管理费； （3）本合伙企业延长期不收取管理费。 6.3.3 管理费一年为一个收费期间，自本有限合伙企业初始认缴出资到账截止日起算。但若最后一个收费期间不满一年的，最后一个收费期间为该期间起始日起至本有限合伙企业投资退出封闭期届满之日的期间。对于非完整收费期间，管理费金额按该期间实际天数与完整收费期间的天数之比例折算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 【5】个工作日内支付，之后各收费期间的管理费于每个收费期间起始日起【5】个工作日内且应在普通合伙人提交上一个收费期间的管理报告后支付。若最后一个收费期间支付的管理费多于有限合伙企业应当实际缴付的管理费的，应当在本有限合伙企业清算退还给本有限合伙企业。 | 首个收费期间的管理费在初始认缴出资到账截止日起【5】个工作日内支付，之后各收费期间的管理费于每个收费期间起始日起【5】个工作日内且应在普通合伙人提交上一个收费期间的管理报告后支付。若最后一个收费期间支付的管理费多于有限合伙企业应当实际缴付的管理费的，应当在本有限合伙企业清算退还给本有限合伙企业。 |
| 7.2.7 未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。 | 7.2.7 本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。 |
| （1） 第一轮分配：按照各合伙人实缴出资额的比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回的金额等于其对本有限合伙企业的实缴出资额。 （2） 第二轮分配：如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则其中的80%按照各合伙人实缴出资额的比例分配给各合伙人，其中的20%分配给普通合伙人。 （3） 本有限合伙企业清算时继续按上述规定进行分配。 | 9.1.2 全体合伙人一致同意，在合伙期限内，可分配的现金收入原则上应在取得之日起【2】个月内首先在所有合伙人之间按实缴出资比例进行初步划分，就划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，就划分给有限合伙人的部分按如下分配步骤进行分配： （1） 第一轮分配：按照各有限合伙人实缴出资额的比例分配给各有限合伙人，直至各有限合伙人收回的金额等于其对本有限合伙企业的实缴出资额。 （2） 第二轮分配：如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入： ① 首先，向有限合伙人分配（按实缴出资比例）直至各有限合伙人根据本第①项所取得的累计分配金额使得其累计实缴出资额实现按5%/年（单利）之利率计算所得的优先回报（从每次出资缴付实缴到账日期分别起算到该分配时点为止）。 ② 如有余额，则其中的80%按照各有限合伙人实缴出资额的比例分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人。 （3） 本有限合伙企业清算时继续按上述规定进行分配。 |
| 13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （2） 普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被 | 13.2 普通合伙人退伙及维持运作机制 13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （2） 普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （3） 被中国证券投资基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施，或被公示为失联机构； |
| 修订前 | 修订后 |
| （3） 《合伙企业法》规定的其他情形。 普通合伙人依上述约定当然退伙时，本有限合伙企业进入清算程序。 | 普通合伙人依上述约定当然退伙时，本有限合伙企业进入清算程序。 13.2.3 变更管理人、清算等决策机制：若发生第13.2.2的情形，合伙人会议可就基金财产安全保障、基金运营或清算的应急处置进行商议表决，采取下列一种或多种措施： （1） 由合伙人会议选举成立联合应急小组，联合应急小组由有限合伙人或其代表组成，具体人数、成员由合伙人会议选任确定。联合应急小组根据合伙人会议有关决议，进行后续应急处置工作； （2） 执行事务合伙人就基金相关账户及基金财产进行详细的披露报告，并可授权执行事务合伙人在联合应急小组的监督下继续处理基金已投资项目的退出工作； （3） 更换执行事务合伙人以继续维持基金运营，重新签署合伙协议，由新执行事务合伙人根据合伙协议的约定履行执行事务合伙人的职责； （4） 决议进行基金清算，选举有限合伙人代表或指定的第三方、托管方代表等作为清算小组成员，并根据本合伙协议关于基金清算的相关约定代为履行执行事务合伙人在基金清算中的相关职责。 上述审议内容经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过即为有效。 13.2.4 少数投资者权益保障机制：如根据本协议约定已通过变更管理人的有效决议，但未获少数投资者同意的，本合伙企业应当保障公平对待所有投资者，确保基金份额权益不因管理人变更受到影响。 |
除上述内容修订外，合伙协议的其他内容未发生实质性变更。
（二）基金工商登记情况
合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得嘉兴市南湖区行政审批局颁发的《营业执照》，基本信息如下：
| 名称 | 嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MACK869N2D |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年06月07日 |
| 出资额 | 壹亿元整 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室-97(自主申报) |
| 执行事务合伙人 | 上海元藩投资有限公司(委派代表：朱大夯) |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务】 |
（三）基金备案情况
公司收到执行事务合伙人上海元藩投资有限公司通知，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得了《私募投资基金备案证明》，主要情况如下：
| 基金名称 | 嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 备案编码 | SB7233 |
| 管理人名称 | 上海元藩投资有限公司 |
| 托管人名称 | 兴业证券股份有限公司 |
| 备案日期 | 2023年10月20日 |
（四）基金实际出资情况
截至本公告披露日，合伙企业各合伙人实际出资情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 实缴出资额 |
| 1 | 上海元藩投资有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 5% | 200 |
| 2 | 上海鸿元投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 45% | 1,800 |
| 3 | 江苏华兰药用新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 30% | 1,200 |
| 4 | 盛雷鸣 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% | 400 |
| 5 | 潘苏航 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% | 400 |
| 合计 | - | 10,000 | 100% | 4,000 |
三、 其他说明
公司将根据合伙企业的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务，公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体上的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
四、 备查文件
（一） 《嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照》
（二） 《嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）私募投资基金备案证明》
（三） 《嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2023年10月24日
附件：公告原文