华兰股份：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-014

江苏华兰药用新材料股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2024年2月5日

? 限制性股票预留授予数量：35.50万股

? 限制性股票预留授予价格：13.7896元/股

? 限制性股票预留授予人数：103人

? 股权激励方式：第二类限制性股票

江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2024年2月5日为预留授予日，以13.7896元/股向符合条件的103名激励对象授予35.50万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予数量：

本激励计划拟向激励对象授予权益总计360.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,466.67万股的2.67%。其中，首次授予限制性股票324.50

万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,466.67万股的2.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.14%；预留授予限制性股票35.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,466.67万股的0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.86%。其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为112.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,466.67万股的0.83%，占本激励计划拟授出权益总数的31.11%，未设置预留权益。

本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为248.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,466.67万股的1.84%，占本激励计划拟授出权益总数的68.89%。其中首次授予212.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数的85.69%；预留35.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数的14.31%。

（三）限制性股票授予价格：

本激励计划第一类限制性股票的授予价格为10.96元/股；第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为14.09元/股。

（四）激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数共计75人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。激励对象获授的限制性股票分配情况及数量具体如下：

1、第一类限制性股票

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2、第二类限制性股票

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本激励计划中确定的1名激励对象离职，不符合激励对象资格，公司决定取消拟授予其的2.50万股第二类限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由75人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由324.50万股调整为322.00万股，其中第一类限制性股票数量不作调整，第二类限制性股票由212.50万股调整为210.00万股，预留授予数量不作调整。

（五）本激励计划的解除限售/归属安排

1、第一类限制性股票

（1）本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自相应授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

2、第二类限制性股票

（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

（2）本激励计划首次预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分第二类限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分第二类限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）额外限售期

①所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

①公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

①为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

（六）本次激励计划解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（七）限制性股票解除限售/归属的公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售/归属比例（X），各年度业绩考核目标如下图所示：

考核指标

注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

若预留部分第二类限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分第二类限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，第二类限制性股票按作废失效处理。

（八）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。届时根据

以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面解除限售/归属比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。

（四）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

（五）2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一） 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留授予条件已经成就。

四、本激励计划限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：2024年2月5日

（二）预留授予数量：35.50万股

（三）预留授予人数：103人

（四）预留授予价格：13.7896元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

（六）激励工具：第二类限制性股票

预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份180,400.00股后的135,606,267.00股为基数，向全体股东每10股派3.003990元人民币现金。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为10.6596元/股。第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由14.09元/股调整为13.7896元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

六、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

经审核，监事会认为：

（一）本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予的激励对象为公司披露《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》等相关公告时在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。

（三）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年2月5日为预留授予日，以13.7896元/股向符合条件的103名激励对象授予35.50万股第二类限制性股票。

七、监事会意见

监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年2月5日为预留授予日，以13.7896元/股向符合条件的103名激励对象授予35.50万股第二类限制性股票。

八、独立董事意见

公司独立董事对《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》进行了认真

审议，发表意见如下：

（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2024年2月5日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）公司向激励对象预留授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司以2024年2月5日为预留授予日，以13.7896元/股向符合条件的103名激励对象授予35.50万股第二类限制性股票。

九、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，公司本激励计划预留部分无董事、高级管理人员参与。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

十一、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十二、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：22.99元/股

2、认购期权的有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为6个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；

3、历史波动率：有效期对应期限的所属CN医药综合人民币指数平均年化波动率；

4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率

5、股息率：0.88%（取公司最近一年股息率）

（二） 限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属

安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十三、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，华兰股份2022年限制性股票激励计划本次价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准及授权，本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，并将按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

十四、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的专业意见认为：

截至报告出具日，华兰股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

十五、备查文件

（一）《第五届董事会第十九次会议决议》

（二）《第五届监事会第十六次会议决议》

（三）《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》特此公告。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2024年2月5日