华兰股份：收购报告书摘要

江苏华兰药用新材料股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：华兰股份股票代码：301093.SZ

收购人1：江阴华兰机电科技有限公司住所：江阴市临港新城申港人民北路211号通讯地址：江阴市临港新城申港人民北路211号

收购人2：华国平住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园

收购人3：杨菊兰住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园

收购人4：华一敏住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园

收购人5：江阴华恒投资有限公司住所：江阴市申港街道申裕街150号通讯地址：江阴市申港镇澄路1488号

收购人6：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）住所：江阴市永安路51号401通讯地址：江阴市申港镇澄路1488号

收购人7：华智敏住所：江苏省江阴市临港街道明珠花园通讯地址：江苏省江阴市临港街道明珠花园

签署日期：2024年11月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华兰股份拥有权益的股份。截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华兰股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份的股权比例由29.80%被动增加至30.48%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经华兰股份2024年第四次临时股东大会审议通过，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有符合《证券法》规定的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

一、 收购人基本情况 ...... 5

二、 收购人的产权及控制关系 ...... 9

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 14

四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ...... 16

五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ...... 17

六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 18

第二节 收购决定及收购目的 ...... 19

一、 本次收购目的 ...... 19

二、 未来12个月股份增持或处置计划 ...... 19

三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 19

第三节 收购方式 ...... 20

一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 20

二、 本次收购的具体情况 ...... 20

三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制 ...... 21

第四节 免于发出要约的情况 ...... 22

一、 免于发出要约的事项及理由 ...... 22

二、 本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22

三、 本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 23

四、 本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 23

第五节 其他重要事项 ...... 24

第六节 相关声明 ...... 25

释义除非本收购报告书摘要另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要/本报告摘要/收购报告书摘要

华兰机电

江阴华恒

江阴华聚赢

华兰进出口

中国证监会

证券交易所

《公司法》

《证券法》

《回购规则》

《9号指引》

收购人法律顾问

元、万元、亿元

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

（一）收购人华兰机电基本情况

注册地

法定代表人

注册资本

设立日期

统一社会信用代码

营业期限

通讯地址

股东名称

联系电话

（二）收购人华国平基本情况

1、基本情况

性别

国籍

身份证号

住所

是否拥有永久境外居留权

2、最近5年的主要任职情况

（三）收购人杨菊兰基本情况

1、基本情况

性别

国籍

身份证号

住所

通讯地址

2、最近5年的主要任职情况

（四）收购人华一敏基本情况

1、基本情况

性别

身份证号

住所

通讯地址

2、最近5年的主要任职情况

（五）收购人江阴华恒基本情况

注册地

法定代表人

注册资本

设立日期

公司类型

经营范围

营业期限

通讯地址

联系电话

（六）收购人江阴华聚赢基本情况

注册资本

设立日期

统一社会信用代码

公司类型

合伙期限

通讯地址

联系电话

（七）收购人华智敏基本情况

1、基本情况

性别

国籍

身份证号

住所

是否拥有永久境外居留权

2、最近5年的主要任职情况

（八）收购人之间的关联关系

截至本报告书摘要签署日，本公司的控股股东为华兰机电，实际控制人为华国平先生、杨菊兰女士以及华一敏先生。其中，华国平和杨菊兰系夫妻关系，华一敏系华国平和杨菊兰之长子。华智敏为华国平和杨菊兰之次子，为本公司实际

控制人之一致行动人。此外，华兰股份实际控制人通过投资关系还对华兰股份股东江阴华恒、江阴华聚赢实施控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，华兰机电、华国平、杨菊兰、华一敏、江阴华恒、江阴华聚赢以及华智敏构成一致行动关系。

二、 收购人的产权及控制关系

（一）收购人华兰机电的产权及控制关系

1、收购人华兰机电股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人华兰机电的控股股东及实际控制人为华国平，华兰机电的股权结构图如下：

2、收购人华兰机电控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，华国平直接持有华兰机电60%股权，为华兰机电的控股股东及实际控制人。华国平的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人华国平基本情况”。

3、收购人华兰机电及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况

截至本报告书摘要签署日，华兰机电控股股东、实际控制人华国平先生控制的核心企业和企业情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（二）

收购人华国平所控制的核心企业和业务情况”。截至本报告书摘要签署日，华兰机电对其他企业的重要投资情况如下：

（二）收购人华国平所控制的核心企业和业务情况

截至本报告书摘要签署日，华国平先生对其他企业的重要投资情况如下：

（三）收购人杨菊兰所控制的核心企业和业务情况

截至本报告书摘要签署日，杨菊兰女士对其他企业的重要投资情况如下：

（四）收购人华一敏所控制的核心企业和业务情况

截至本报告书摘要签署日，华一敏先生对其他企业的重要投资情况如下：

（五）收购人江阴华恒的产权及控制关系

1、收购人江阴华恒股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人江阴华恒的控股股东及实际控制人为杨菊兰，江阴华恒的股权结构图如下：

2、收购人江阴华恒控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，杨菊兰直接持有江阴华恒26.61%股权，为江阴华恒的控股股东及实际控制人。杨菊兰的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人杨菊兰基本情况”。

3、收购人江阴华恒及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况

截至本报告书摘要签署日，江阴华恒无其他企业的重要投资。

截至本报告书摘要签署日，江阴华恒控股股东、实际控制人杨菊兰女士对其他企业的重要投资情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（三）收购人杨菊兰所控制的核心企业和业务情况”。

（六）收购人江阴华聚赢的产权及控制关系

1、收购人江阴华聚赢股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人为华兰进出口，江阴华聚赢的股权结构图如下：

2、收购人江阴华聚赢控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，华兰进出口为江阴华聚赢执行事务合伙人，华兰进出口实际控制人为华一敏，故华一敏实际控制江阴华聚赢。华兰进出口的基本情况如下：

注册地

法定代表人

注册资本

设立时间

统一社会信用代码

公司类型

营业期限

联系电话

江阴华聚赢执行事务合伙人华兰进出口之实际控制人华一敏的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情况”之“（四）收购人华一敏基本情况”。

3、收购人江阴华聚赢及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情

况截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢未有对其他企业的重要投资。截至本报告书摘要签署日，华兰进出口除在江阴华聚赢担任执行事务合伙人外，未在其他企业担任执行事务合伙人。截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人华兰进出口对其他企业的重要投资情况如下：

截至本报告书摘要签署日，华一敏对其他企业的重要投资情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（四）收购人华一敏所控制的核心企业和业务情况”。

（七）收购人一致行动人华智敏所控制的核心企业和业务情况

截至本报告书摘要签署日，华智敏先生未有对其他企业的重要投资。

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人华兰机电的主要业务及最近三年简要财务状况

1、主营业务

华兰机电成立于1990年1月5日，经营范围包括机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备及其配件的制造等。

2、财务状况

华兰机电最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

注1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。

（二）收购人江阴华恒的主要业务及最近三年简要财务状况

1、主营业务

江阴华恒成立于2009年7月1日，经营范围包括利用自有资金对医药行业、医疗器械行业、包装行业、机械设备行业、信息技术行业进行投资。除持有上市公司股权外，江阴华恒不开展实际经营。

2、财务状况

江阴华恒最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

注1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。

（三）收购人江阴华聚赢的主要业务及最近三年简要财务状况

1、主营业务

江阴华聚赢成立于2017年10月19日，主营业务为利用自有资金对外投资。除持有上市公司股权外，江阴华聚赢不开展实际经营。

2、财务状况

江阴华聚赢最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

注1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。

四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况

（一）收购人华兰机电的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，华兰机电的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人江阴华恒的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，江阴华恒的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）收购人江阴华聚赢的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人法定代表人基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书摘要签署日，除华兰股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、 本次收购目的

本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份的股权比例由29.80%被动增加至30.48%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、 未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂时没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要增持或减持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购是因华兰股份注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。

第三节 收购方式

一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次回购注销前，收购人华兰机电持有上市公司28,280,000股，占注销前公司总股本的21.86%；收购人华国平持有上市公司170,000股，占注销前公司总股本的0.13%；收购人杨菊兰持有上市公司100,000股，占注销前公司总股本的

0.08%；收购人华一敏持有上市公司7,426,249股，占注销前公司总股本的5.74%；收购人江阴华恒持有上市公司1,621,597股，占注销前公司总股本的1.25%；收购人江阴华聚赢持有上市公司800,000股，占注销前公司总股本的0.62%；收购人华智敏持有上市公司150,000股，占注销前公司总股本的0.12%。上述收购人合计持有上市公司38,547,846股，占注销前公司总股本的29.80%；本次回购注销后，上述收购人合计控制华兰股份的股权比例被动增至30.48%。

二、 本次收购的具体情况

公司于2024年7月29日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，并于2024年8月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币28.48元/股（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由129,354,042股减少至126,460,942股。详见华兰股份于2024年11月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分自有资金以集中竞价方式回购公司股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-097）。

本次股份注销完成后，公司总股本由129,354,042.00股减少至126,460,942.00股，收购人合计持有公司股份38,547,846股，持股数量不变，持股比例由29.80%被动增加至30.48%。具体情况如下：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有的公司股份不存在其他权利限制。

第四节 免于发出要约的情况

一、 免于发出要约的事项及理由

本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份的股权比例由29.80%被动增加至30.48%。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

根据《9号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

综上，公司控股股东华兰机电、实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏及其一致行动人华智敏、实际控制人控制的江阴华恒、江阴华聚赢本次权益变动符合《上市公司股份回购规则》《9号指引》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。

二、 本次收购前后上市公司股权结构

本次股份注销完成后，公司总股本由129,354,042.00股减少至126,460,942.00股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：

三、 本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

四、 本次免于发出要约事项的法律意见

收购人法律顾问认为，截至法律意见书出具日：

（一）收购人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；

（二）本次收购属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；

（三）收购人已就本次收购相关事项履行了必要的法定程序，华兰股份尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续；

（四）本次收购已充分履行了本法律意见书第三部分所述法定程序的前提下，本次收购所涉及的股份变动等实施事项不存在实质性法律障碍；

（五）收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；

（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。

第五节 其他重要事项截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第六节 相关声明

收购人声明

本公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江阴华兰机电科技有限公司（盖章）

法定代表人（签字/签章）：_____________

华国平年 月 日

收购人声明本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：_____________

华国平年 月 日

收购人声明本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：_____________

杨菊兰年 月 日

收购人声明

本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：_____________

华一敏年 月 日

收购人声明本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：_____________

华智敏年 月 日

收购人声明

本公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江阴华恒投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字/签章）：_____________

杨菊兰年 月 日

收购人声明本公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字/签章）：_____________

华一敏年 月 日

（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：江阴华兰机电科技有限公司（盖章）

法定代表人（签字/签章）：_____________

华国平年 月 日

（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：_____________

华国平年 月 日

（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：_____________

杨菊兰年 月 日

（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：_____________

华一敏年 月 日

（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：_____________

华智敏年 月 日

（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：江阴华恒投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字/签章）：_____________

杨菊兰年 月 日

（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字/签章）：_____________

华一敏年 月 日