华兰股份：华泰联合证券有限责任公司关于华兰股份控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的专项意见

制人及其一致行动人免于发出要约的专项意见

江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”“公司”）于2024年8月19日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份。本次用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币28.48元/股（含）。截至2024年11月6日，华兰股份已回购并注销2,893,100股股份，占回购注销前总股本的2.24%，该次回购注销已实施完毕，详见华兰股份于2024年11月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分自有资金以集中竞价方式回购公司股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-097）。

本次回购注销前，华兰股份的控股股东为江阴华兰机电科技有限公司（直接持股比例21.86%），实际控制人为华国平（直接持股比例0.13%）、杨菊兰（直接持股比例0.08%）、华一敏（直接持股比例5.74%），实际控制人的一致行动人为华智敏（直接持股比例0.12%）；此外，华兰股份实际控制人通过投资关系还对华兰股份股东江阴华恒投资有限公司（直接持股比例1.25%）、江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（直接持股比例0.62%）实施控制，故华兰股份上述主体（以下简称“收购人”）合计控制华兰股份的股权比例为29.80%。本次回购注销后，上述收购人持有华兰股份的数量未发生变化，合计持有华兰股份的股权比例被动增至30.48%（以下简称“本次收购”）。

华泰联合证券有限责任公司接受委托，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，审阅本次收购的相关文件，就收购人是否符合免于发出要约的条件进行核查，意见如下：

根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十一条第三款的规定：“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

本次收购前，收购人合计控制华兰股份的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，收购人合计控制华兰股份的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十一条第三款规定。根据上述相关规定，本次收购属于免于发出要约的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的专项意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

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