华兰股份：关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-115

江苏华兰药用新材料股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予

部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、本次归属股份上市流通日：2024年12月16日

2、本次归属股份数量为61.80万股，占目前公司股本总额的0.4887%。

3、本次归属人数：62人

4、本次股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

5、本次归属的限制性股票的额外限售期已届满，归属完成后即可上市流通。江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于2024年11月14日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。近日，公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）公司2022年限制性股票激励计划简介

1、股票来源：第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

2、第二类限制性股票授予数量：本激励计划向激励对象首次授予第二类限制性股票210.00万股。

3、第二类限制性股票授予价格：14.09元/股（调整前）

4、授予日期：2023年2月24日

5、授予对象：本激励计划授予的第二类限制性的激励对象包括在本公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

6、限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、额外限售期

（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

8、限制性股票归属条件

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划拟授予的第二类限制性股票的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面归属比例（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

考核指标

注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，第二类限制性股票按作废失效处理。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。

4、2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

5、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对

相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。

9、2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由14.09元/股调整为13.7896元/股。

2、2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划

授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由13.7896元/股调整为13.1896元/股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，0名首次授予激励对象自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票，由公司作废处理，上述共计作废4万股。

除上述离职及自愿放弃人员外，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：62名激励对象2023年个人考核结果为“优秀”，本期个人绩效系数为100%；0名激励对象2023年个人考核结果为“良好”，本期个人绩效系数为80%；0名激励对象2023年个人考核结果为“合格”，本期个人绩效系数为60%，0名激励对象2023年个人考核结果为“不合格”，本期个人绩效系数为0%，上述情况共计0名激励对象其部分限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计0万股。

公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计4万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（一）董事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况

2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”

或“《激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划等相关规定为符合归属条件的62名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计61.80万股。

（二）关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届满的说明根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划第二类限制性股票首次授予部分的授予日为2023年2月24日，第一个等待期已于2024年2月23日届满。因此，本次激励计划第一个归属期为2024年2月24日至2025年2月23日。

（三）第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件说明

综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划等相关规定为符合归属条件的62名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计61.80万股。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票按作废失效处理，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-102）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）首次授予日：2023年2月24日

（二）归属数量：61.80万股

（三）归属人数：62人

（四）授予价格：13.1896元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

四、本次限制性股票归属的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年12月16日

（二）本次归属股票的上市流通数量为61.80万股，占目前公司股本总额的

0.4887%。

（三）本次归属的限制性股票的额外限售期已届满，归属完成后即可上市流通。

（四）本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象中无董事、高级管理人员。

五、验资及股份登记情况

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具的《验资报告》（德皓验字[2024]00000063号），对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的62名第二类限制性股票激励对象的出资情况进行了审验。经审验，截至2024年12月4日止，华兰股份已收到62名激励对象缴纳的限制性股票认购款共计人民币8,151,172.80元（大写捌佰壹拾伍万壹仟壹佰柒拾贰元捌角整），其中计入股本人民币618,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币7,533,172.80元。截至2024年12月4日止，变更后的累计注册资本为人民币127,078,942元，实收资本（股本）为人民币127,078,942元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年12月16日。

六、本次归属所募集的资金使用计划

本次归属所募集的资金将用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

（二）本次归属的股票数量为618,000股，归属完成后公司总股本将由

126,460,942股变更为127,078,942股，根据公司《2024年第三季度报告》，2024年年初至第三季度末实现归属于上市公司股东的净利润为52,237,840.44元，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.4111元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股票归属登记相关手续。

（二）公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

（四）本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，合法有效。

（五）截至本法律意见书出具日，公司已履行了应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华兰股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规

的相关规定。公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、《第五届董事会第二十九次会议决议》

2、《第五届监事会第二十六次会议决议》

3、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德皓验字[2024]00000063号）

4、《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项调整、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》

特此公告。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2024年12月13日