华兰股份：董事会议事规则(2026年8月)

江苏华兰药用新材料股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确江苏华兰药用新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董 事会有效地履行职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“本 指引”)及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 等有关规定,制定本规则。

第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格

第二条 公司依法设立董事会,董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名,职工代表董事 1 名;董事会设董事长1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司首席执行官、 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

股东会对董事会的授权原则和内容如下:

(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一 的,应当提交董事会审议:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)超过上述标准的,由公司 董事会审议通过后报公司股东会批准;未达到上述标准的,由总经理决定。

(二)达到下列标准之一的关联交易(提供担保、提供财务资助除外),应 经董事会审议批准,未达到下列标准的,由总经理决定,达到公司章程规定的股 东会审议标准的,还应当提交股东会审议:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。

董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

(三)董事会有权决定需由股东会审议通过的担保事项之外的对外担保事项。 由董事会审批的对外担保,除须经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董 事会会议的2/3 以上董事同意。

由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之 二时,应按照公司章程的规定,提交股东会对该等对外担保事项做出相关决议。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司董事:

(一)根据《公司法》等法律规定及公司章程有关规定不得担任董事的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员, 期限尚未届满;

(四)法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

以上期间,应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事、 高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人

提交股东会或者董事会表决。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长1 人,由董事会以全体董事过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(五)董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第十条 公司设董事会秘书1 名,负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司 高级管理人员,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十一条 董事会秘书由董事会决定聘任。

公司董事会秘书的任职资格如下:

董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行 董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有 五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规则规定的其他情形。 第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开 重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及 证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部 控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解

和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交 易所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及证券 交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易 所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证 券交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空 缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负的责任。

董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务, 董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召 开会议将其解聘:

(一)出现本规则第六条第一款、第十一条规定情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失

或者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律法规、《创业板上市规则》、本指引、证券交易所其他规定或 者公司章程,给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查。公司应当在聘任董事会 秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

第十五条 公司董事会根据股东会的决议设立四个专门委员会,分别是:战 略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

各专门委员会成员数量应为单数,均由3 名董事组成,委员会成员中应当有 过半数的独立董事,并由独立董事担任召集人(战略与投资委员会除外)。审计 委员会的召集人为会计专业人士。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责。

第十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一以上的董事提名,并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事,各委员任期与董事会任期一致,委员任 期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资 格,并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第五章 董事会议案

第十七条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案, 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事(经全体独立董 事过半数同意)或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会 议案。

董事会议案应当符合下列条件:

(一)议案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触,并且 属于董事会的职责范围;

(二)有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应由各专门委员会审议后 提交董事会审议。

第十八条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董 事(经全体独立董事过半数同意)或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时 提出临时董事会议案外,其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10 日 送交董事会秘书,董事会秘书应于收到该议案的当日转交董事长,由董事长决定 是否列入董事会审议议案。如董事长未将议案人提交的议案列入董事会审议议案, 董事长应向议案人说明理由,议案人不赞成的,应由董事会以全体董事过半数通 过的方式决定是否列入审议议案。

议:

第十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

(一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟定后由董事长向董 事会提出;

(二)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘 书共同拟订后向董事会提出;

(三)涉及公司对外担保、贷款方案的议案,应包括担保或贷款金额、被担 保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公 司财务结构的影响等,由公司拟定后提交。

第二十条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案,董事长、总经理应 根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第二十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案,由总经理负 责拟定并向董事会提出。

第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一 征求各董事的意见,初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前,应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

第六章 董事会会议的召集

第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面 通知全体董事。

第二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)经全体独立董事过半数同意,独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)公司章程规定的其他情形。

第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会 秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议依据的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的议案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与议案有关的 材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议 并主持会议。

第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第七章 董事会会议的通知

第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提 前10 日和3 日以书面形式通知,可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式送达全体董事以及总经理、董事会秘书,非直接送达的,还应当通过电话进行 确认并作相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知且不受上述提前通知时间的限制,但召集人应当在会议上说明。

第二十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由和议题;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日 的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议议案的,应当事先取得全体与会董事的认可并作好相 应记录。

第三十条 董事会会议通知,以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以航空邮件送出的,自交付邮局之 日起第5 日为送达日期;以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上 所载日期为送达日期;以电报方式送出的,被送达人签收的日期为送达日期;被 送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认,被送达人回复日期为送达日期。

第三十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临

时董事会外,公司召开董事会会议,董事会应按本章规定的时间事先通知所有董 事,并提供足够的资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据)。

第八章 董事会会议的召开和表决

第三十二条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理、首席执行官和董事会秘书应当列席董事会会议,公司其他高级管理 人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列 席董事会会议。

第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席 董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事 会总次数的二分之一的,董事应当向董事会作出书面说明并对外披露。

如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项议案的明确意见;

(三)委托人的授权范围和对议案表决意向的指示;

(四)委托人和受托人的签字、日期等;

(五)委托书的有效期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出 席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见;

(二)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;

(三)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托;

(四)董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托;

(五)一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席 会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人赞成,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议 案发表明确意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案,会议主持人应当在讨论有 关议案前,指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事就同一议案重复发言,发言超出议案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的议案进行表决。

第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理、首席执行官和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解 决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项,在进行表决前,应当经过认真审 议讨论,董事可以自由发言,董事也可以以书面形式发表意见。

董事会审议授权事项时,董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风 险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规 则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。

第三十八条 议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对议案 逐项分别表决。

会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未作选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票结果 无效。

第三十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决,董事会秘书负责制 作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:

(一)董事姓名;

(二)需审议表决的事项;

(三)投赞成、反对、弃权票的方式指示;

(四)对每一表决事项的表决意见;

(五)其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完 成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制 度的有关规定予以保存,保存期限至少为10年。

受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,亦应代委托董 事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投 票”。

第四十条 采取传真方式表决的,参与表决的董事应当按照通知或会议主持 人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码,逾期传真的 表决票无效。

第四十一条 出现下述情形的,董事应当对有关议案回避表决:

(一)相关法律、行政法规、中国证监会或证券交易所要求董事应当回避的 情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业或个人有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关议案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。

第四十二条 与会董事表决完成后,董事会秘书应当及时收集董事的表决 票,并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人 宣布的决议结果有异议的,可以在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应 当及时组织验票。

第四十四条 除本规则第四十一条规定的情形外,董事会审议通过会议议 案并形成相关决议,必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成 票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的, 从其规定。

董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3 以上的董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上在后形成的决议为准。

第四十五条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事,不得越 权形成决议。

第四十六条 议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十七条 1/2 以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会 议主持人应宣布对该议案暂缓表决。暂缓表决的议案不再作为该次会议审议的议 案进行审议或公告。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章 董事会会议记录

第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以由董 事会秘书进行全程录音、录像;非经董事长明确同意,其他人员不得录音、录像。

第四十九条 董事会秘书可以安排其他工作人员对董事会会议作记录。会 议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃 权的票数)。

第五十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录 上签名。

第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不赞成意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公 开声明。

董事不按前款规定进行签字确认,不对其不赞成意见做出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全赞成会议记录和会议决议的内容。

第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董

事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表,也未在董事会召开之时或者之 前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除其责任。

第五十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10 年。

第十章 决议执行

第五十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。在 决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。

第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施 情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 规则的修改

第五十六条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则:

(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、 行政法规或规范性文件,本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件 的规定相抵触;

(二)公司章程修改后,本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触;

(三)股东会决定修改本规则。

第十二章 附则

第五十七条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及公司章程相 抵触时,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第五十八条 本规则所称“以上”“内”含本数,“过”“低于”不含本

数。

第五十九条 本规则为公司章程的附件,自股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。

第六十条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信 息的,按规定予以公告或以其他形式披露。

第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2026 年8 月