华兰股份：董事会秘书工作细则(2026年8月)

江苏华兰药用新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范江苏华兰药用新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会秘书的行为,完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,依据《中华人民 共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》及其他 有关法律、法规规定和《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》(以下简称“公 司章程”)制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员,协助 董事会履行职责,向董事会报告工作。

董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司 负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保 守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

公司设立董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当 设立由董事会秘书负责管理的工作部门。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业 或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格 证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工 作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入

措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的 原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开 重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及 证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部 控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解 和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交 易所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及证券 交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易 所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证 券交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务 负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务 的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第六条 董事会秘书作为公司高级管理人员,应当列席股东会、董事会会议, 为履行职责有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的 财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会 及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘 书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、 审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事 会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通 知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干 预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线 索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责 过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相 关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向证券交易所报告,并提供相关证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的,应当及时向证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、证券交易 所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向证券交 易所报告。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不

当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向 证券交易所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个 人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职 并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生 后应当立即召开会议将其解聘:

(一)出现本细则第三条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失 或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或公司章程,给公司或 者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,移交有关档案文件、正在 办理的事项以及其他待办理事项。

公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责相匹 配的评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的, 应当及时更换董事会秘书。

第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董

事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十四条 有关董事会的工作事项

(一)按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作;

(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事;

(三)列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、完整 性,并在会议记录上签字;董事会会议记录应载明下列内容:

1、会议届次和召开的时间、地点和方式;

2、会议通知的发出情况;

3、会议召集人和主持人;

4、董事亲自出席和受托出席的情况以及列席会议的人员情况;

5、关于会议程序和召开情况的说明;

6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向;

7、每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

8、与会董事认为应当记载的其他事项。

(四)按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事 会决议及有关资料进行公告;

(五)按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并装订成 册,建立档案。

第十五条 有关股东会的工作事项

作;

(一)按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东会的筹备工

(二)在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东 并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告,会议通知应载明下列内容:

1、会议的召开日期、地点和会议期限;

2、提交会议审议的事项和提案;

3、以明确的文字说明全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

4、有权出席股东会股东的股权登记日;

5、投票代理委托书的送达时间和地点;

6、会务常设联系人姓名、电话号码。

(三)在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出席 会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东(包 括代理人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人)有 权拒绝其进入会场和参加会议;

(四)应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址,以 供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:

1、拟交由股东会审议的议案全文;

2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合 同和/或协议,以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利 益等所作的解释和说明;

3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员 的利害关系及利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对公司和除关联股东外 的其他股东的影响;

4、董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案作出决定 的其他有关资料。

(五)协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会;因不可抗力或其他异 常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时,协助董事会向证券交易 所说明原因并按规定进行公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股 东会;

(六)协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序;

(七)按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录,会议记录 应载明以下内容:

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

名;

2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓

3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;

4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

5、股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容;

6、律师及计票人、监票人姓名;

7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(八)按照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告;

案。

(九)认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录,并装订成册,建立档

第十六条 信息披露事项

(一)按照有关法律、法规及证券交易所的规定,认真配合证券交易所完成 信息披露核查等相关工作;

(二)信息披露工作应以真实、及时、公平为原则,应符合及时性、准确性、 完整性、合规性四方面的要求;

(三)信息披露工作在及时性方面应符合以下要求:

1、在法定时间内编制和披露定期报告;

(1)在每个会计年度的前3 个月、9 个月结束后一个月内公告季度报告;

(2)在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内公告半年度报告;

告。

(3)在每个会计年度结束之日起4 个月内公告经注册会计师审计的年度报

2、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及 时向证券交易所报告;

3、公司发生重大事件时,应及时向有关主管部门报告,并及时编制重大事 件公告书及履行信息披露义务、说明事件的性质。

(四)信息披露工作在准确性方面应符合以下要求:

1、保证公告文稿的关键文字或数字(包括电子文件)的准确性;

2、公告文稿要求简洁、清晰、明了;

3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述;

4、电子文件与公告文稿要一致。

(五)信息披露工作在完整性方面应符合以下要求:

1、提供文件要齐备;

2、公告格式符合要求;

3、公告内容完整,不存在重大遗漏。

(六)信息披露工作在合规性方面应符合以下要求:

1、公告内容符合法律、法规和证券交易所规则的规定;

2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和证券交易所规则的规定。

(七)董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作:

1、及时出席证券交易所安排的约见;

2、按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披 露义务;董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司 应当履行的报告、公告义务。

3、与证券交易所保持联络,在联系电话、传真号码发生变化时及时通知证 券交易所;

4、公司发生异常情况时,主动与证券交易所进行沟通;

5、按照证券交易所要求参加有关培训;

6、在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项;

7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通;

8、促使并保障公司具备必需的上网设备。

第十七条 其他事项

(一)遵守法律、法规及公司的规章制度;

(二)按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告;

(三)认真完成有关主管部门交办的临时工作。

第五章 附则

第十八条 本细则所称“以上”都含本数,“过”不含本数。

第十九条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及公司章程执行。

第二十条 本细则经公司董事会通过之日起实施,修改时亦同。

第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2026 年8 月