广立微：关于公司拟参与设立合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙)的公告

证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2023-028

杭州广立微电子股份有限公司关于公司拟参与设立合肥冯源仁芯股权投资合伙企

业（有限合伙）的公告

一、本次拟对外投资事项概述

（一）基本情况

为了更好地借助专业投资机构的投资经验、优质资源，为公司在半导体产业内的多元化发展提供优质项目储备，进一步培育新的发展动能及未来核心竞争力，努力构建良好的上下游产业链共生发展生态，杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广立微”）拟以自有资金人民币4,800万元作为有限合伙人与冯源投资（平潭）有限公司、虞仁荣、深圳君正时代集成电路有限公司、东莞市东康实业投资有限公司、合肥市高质量发展引导基金有限公司、合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，具体以市场监督管理部门审核为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币40,000万元，主营业务为投资，投资方向为半导体上下游及延伸领域（新能源、新材料等）的成长期及成熟期优质项目。

（二）审议情况

2023年5月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》，同意公司作为有限合伙人参与设立合伙企业，合伙企业的目标认缴出资总额为人民币40,000万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4,800万元，占认缴出资总额的12%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

司章程》的相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司授权公司董事长郑勇军先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件，办理相关手续。

（三）同业竞争或关联交易情况说明

本次与专业投资机构共同投资设立产业投资基金事项不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资方基本情况

1、普通合伙人的基本情况

公司名称：冯源投资（平潭）有限公司

法定代表人：刘明星

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2020年07月28日

企业类型：有限责任公司

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4691（集群注册）

经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

该普通合伙人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1071503。

控股股东：唐志兰

实际控制人：唐志兰

主要投资领域：公司专注泛半导体及其延伸领域，重点投资该领域高成长具备潜力的优质企业。

冯源投资（平潭）有限公司系公司中小股东平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人。截至2023年5月10日，平潭冯源绘芯股权投资合伙（有限合伙）持有公司股份1,621,621股，占比为0.8108%。冯源投资（平潭）有限公司与广立微控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

2、有限合伙人的基本情况

（1）虞仁荣

男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，现任上海韦尔半导体股份有限公司董事长，2020年荣登“2020年中国百佳CEO榜单”。

虞仁荣持有冯源投资（平潭）有限公司19%股权，持有公司中小股东平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）47.8857%的份额。虞仁荣与广立微控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

（2）深圳君正时代集成电路有限公司

法定代表人：刘强

注册资本：9,000万元人民币

成立日期：2009年04月14日

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场B501、B504、B505、B506号房

经营范围：一般经营项目是：半导体集成电路芯片及计算机软硬件的技术开发、设计、销售、技术咨询及技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

控股股东：北京君正集成电路股份有限公司

实际控制人：刘强深圳君正时代集成电路有限公司与广立微控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有广立微股份。

（3）东莞市东康实业投资有限公司

法定代表人：李葵花注册资本：1,300万元人民币成立日期：2003年08月05日注册地址：东莞市寮步镇上底村上福西路4号中凯大厦A601室经营范围：实业投资；市政公用工程、公路工程、土石方工程、水利堤围工程的施工；建筑施工；建筑劳务分包；市政设施、给排水管道设施、消防设备设施的维修、养护；项目投资、股权投资、房地产投资；房地产开发经营；销售：

建筑材料（不含危险化学品）、预包装食品（不含冷冻冷藏食品）；物业租赁；房屋拆迁工程（不含爆破）；建筑幕墙工程施工；不锈钢安装工程；水利水电工程施工；园林绿化工程施工；物业管理；水土保持工程设计服务；停车场服务；零售、批发：水泵及配套件、五金、机电产品；工程咨询服务；交通技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：李葵花实际控制人：李葵花东莞市东康实业投资有限公司与广立微控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有广立微股份。

（4）合肥市高质量发展引导基金有限公司

法定代表人：刘冰注册资本：2,000,000万元人民币

成立日期：2022年03月10日企业类型：有限责任公司注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山南路1号经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）控股股东：合肥市财政局实际控制人：合肥市财政局合肥市高质量发展引导基金有限公司与广立微控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有广立微股份。

（5）合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：合肥市新站国鑫资本私募基金管理有限公司注册资本：1,000,000万元人民币成立日期：2023年03月30日企业类型：有限合伙企业注册地址：合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）控股股东：合肥鑫城国有资产经营有限公司实际控制人：合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）与广立微控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安

排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有广立微股份。

经查，上述共同投资方均不属于失信被执行人，不存在履约能力障碍。

三、拟设立合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，实际以市场监管部门最终核准为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、规模：40,000万元人民币（最终以实际募集资金额为准）

4、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：冯源投资（平潭）有限公司

5、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（具体以市场监督管理部门审核为准）

6、出资方式：人民币货币出资，具体认缴出资额如下：

四、拟签订合伙协议的主要内容

（一）协议签署方：冯源投资（平潭）有限公司（以下简称“管理人”）、杭州广立微电子股份有限公司、虞仁荣、深圳君正时代集成电路有限公司、东莞

市东康实业投资有限公司、合肥市高质量发展引导基金有限公司、合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

（二）投资规模：普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资40,000万元人民币设立合伙企业。

（三）出资方式：合伙企业成立后，各有限合伙人认缴的合伙企业的出资根据管理人的缴付出资通知分期缴付。管理人按照项目投资需求将向各合伙人发出缴付出资通知，各合伙人同期同比例出资，其中首期缴付出资总额为4,000万元。

（四）合伙企业的事务执行：合伙企业的普通合伙人冯源投资（平潭）有限公司为执行事务合伙人。合伙企业仅可在该普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定完全转让权益时可更换执行事务合伙人；普通合伙人部分转让权益导致合伙企业出现两名或两名以上普通合伙人的，执行事务合伙人仍为冯源投资（平潭）有限公司。

（五）身份转换：除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，否则有限合伙人不能转变成普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

（六）投资方向：主要投资半导体上下游及延伸领域（新能源、新材料等）的成长期及成熟期优质项目。

（七）期限：合伙企业的存续期限为8年。

（八）收益分配：合伙企业来自于项目投资的可分配资金按照实缴比例在合伙企业相关合伙人之间分配。合伙企业取得的来自于临时投资的可分配资金，除本协议另有约定外，在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

（九）亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

（十）违约责任：若有限合伙人未能在付款日截止之前足额缴付当期出资，则视为逾期缴付出资。

（1）如果有限合伙人在逾期十五（15）个工作日内足额缴付出资的，将被视同为守约合伙人。

（2）如果有限合伙人未能按上述（1）项的期限足额缴付出资的，执行事务合伙人可再给予该有限合伙人自应出资日（即约定出资日次日起的第十五（15）个工作日）次日起十五（15）个工作日的宽限期。若该有限合伙人在宽限期内足额缴付逾期出资并支付逾期出资滞纳金并补缴延期管理费的，将被视为守约合伙人。

（3）若该有限合伙人在上述宽限期内仍无法足额支付逾期出资和逾期出资滞纳金并补缴延期管理费的，执行事务合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。

（4）执行事务合伙人有权要求违约合伙人就其违约行为给合伙企业造成的损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁、诉讼等司法程序费用及合理的律师费。执行事务合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

（十一）出质禁止：全体合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质或在其上设置权利负担。

（十二）会计及报告：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

（十三）权益转让：未经合伙人会议同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。

（十四）退伙：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。除非本协议另有明确约定，否则在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退

伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（十五）解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）合伙人会议同意解散；

（2）合伙企业存续期限届满；

（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有在三十（30）自然日内接纳新的普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

（十六）清算：全体合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人。合伙企业成立后，经合计持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的有限合伙人一致同意，可更换普通合伙人之外的人士担任清算人。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

（十七）签署文本：本协议正本一式拾（10）份，由各方分别签署后合成拾

（10）份完整版本。各份具有同等法律效力。

（十八）协议生效：本协议经各方签署后生效，本协议生效后，执行事务合伙人应完成必要的审批、登记、备案等相关法律法规和规范性文件规定的程序。

（十九）争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交合肥仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在合肥仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。

（二十）其他：如本协议的任何条款因任何原因无效、不可执行或对某一方不可执行，不应影响其他条款的效力及执行力。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

为公司在半导体领域的多元化发展提供优质项目储备，进一步培育公司新的发展动能及未来核心竞争力，努力构建良好的上下游产业链共生发展生态，公司本次借助专业投资机构的资源优势和经验优势，通过设立产业基金投资半导体上下游及延伸领域（新能源、新材料等）的成长期及成熟期优质项目，加速构建制造类EDA及电性测试生产供应与下游市场应用的协同效应，实现互利共赢，助力公司健康持续发展。

（二）对公司的影响

公司本次拟与专业机构共同投资设立合伙企业，依托其专业化投资和管理团队，重点投向半导体上下游及延伸领域（新能源、新材料等）的成长期及成熟期优质项目，在被投企业上市及并购重组等领域发挥业务协同效应，有效帮助企业实现跨越式发展，为公司创造卓越价值的同时，努力推动中国集成电路产业的健康持续发展。本次对外投资资金来源于公司自有资金，有利于有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，获取相应的投资回报，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，符合公司全体股东的利益。

（三）存在的风险

1、合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（4,800万元人民币）为限对合伙企业承担有限责任。

2、本项投资具有投资周期长、流动性较低等特点，同时受投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，本项投资存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

3、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

4、本次投资事项尚未正式签署协议，在正式协议签订并生效以前，尚存在不确定性。截止本公告披露日，合伙企业尚未开展对外投资，如因各方达不成

一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

2、本次与专业投资机构共同投资设立的投资基金属于与主营业务相关的投资基金。

3、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、杭州广立微电子股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议。

2、《合肥冯源仁芯股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。特此公告。

杭州广立微电子股份有限公司董事会

2023年5月18日