广立微：中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解

除限售并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]845号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，并于2022年8月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前总股本15,000万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为20,000万股，其中无限售条件流通股数量为39,895,313股，占发行后总股本的比例为19.9477%，有限售条件流通股数量为160,104,687股，占发行后总股本的比例为

80.0523%。2023年2月6日公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,166,760股，占首次公开发行后总股本的1.0834%。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为200,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为157,937,927股，占公司总股本的78.9690%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略

配售股份，本次申请解除限售并上市流通的股份数量合计为49,027,017股，占公司总股本的24.5135%，限售期为自公司公开发行股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年8月7日（星期一）限售期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东情况

本次申请解除股份限售的股东共9名，分别为史峥、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰亦合”）、杨慎知、杭州财通胜遇创业投资合伙企业（有限合伙）（原名为“杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“财通胜遇”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、广州湾区半导体产业集团有限公司（以下简称“湾区半导体”）、浙江金控投资有限公司（以下简称“金控投资”）、湖南麓谷发展集团有限公司（以下简称“湖南麓谷”）、中金广立1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“广立1号员工资管计划”）。

（二）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的具体内容

上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、其他与投资者保护相关的承诺中作出的承诺以及法定承诺的内容如下：

1、公司股东武岳峰亦合、财通胜遇均按照法定承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

2、公司董事、高级管理人员史峥、杨慎知关于股份锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2、公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月5日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。

3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

3、发行前持股5%以上股东武岳峰亦合关于持股及减持意向的承诺：

“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，

审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

2、减持数量：在锁定期届满后两年内，本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规则，根据商业投资原则，确定后续持股计划。

3、减持方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

4、减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根据公司届时二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

5、减持公告：本企业减持公司股票，将按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、除上述限制外，本次发行上市后本企业所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

7、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。除非本企业在减持公司本次发行上市前所持股份之时，与北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）不再为同一实际控制人控制，本承诺将持续有效。”

4、公司董事、高级管理人员史峥、杨慎知关于持股及减持意向的承诺：

“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时

所作出的公开承诺。

2、减持数量：本人所持公司股票在锁定期满后两年内，在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本人所持有公司股份总数的25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本人所持有公司股份总数的25%。

3、减持方式：本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

4、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

5、减持公告：本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有公司股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、除上述限制外，本次发行上市后本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

7、本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉：因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

5、公司股东大基金二期的承诺：

“1、本企业作为战略具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，本企业承诺作为战略投资者认购发行人本次发行的A股股票，并按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本企业同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月；

……

6、本企业在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制，但法律法规另有规定的除外；”

6、公司股东金控投资、湾区半导体、湖南麓谷的承诺：

“1、本企业承诺作为战略投资者认购发行人本次发行的A股股票，并按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本企业同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月；

……

6、本企业在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制，但法律法规另有规定的除外；”

7、公司股东广立1号员工资管计划的承诺：

“员工持股计划同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月；本员工持股计划在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制，但法律法规另有规定的除外。”

截至本核查意见出具之日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未后续追加其他与本次拟解禁股份相关的承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不

存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形，不存在因股价低于发行价延长锁定的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一） 本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月7日（星期一）；

（二） 本次解除限售的股份数量49,027,017股，占公司总股本的24.5135%；

（三） 本次解除限售的股东户数共计9户，其中首次公开发行前已发行股份限售的股东户数为4户，首次公开发行战略配售股东户数为5户；

（四） 本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

注1：本次实际可上市流通数量向下取整，为公司初步测算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。公司本次解除限售股份的股东中无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情况；注2：股东史峥先生现任公司董事，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，史峥先生每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；注3：杨慎知先生现任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，杨慎知先生每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；注4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

五、本次解除限售前后公司的股本结构

本次首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通后，公司股份变动情况如下：

注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年7月27日作为股权登记日下发的股本结构表填写。注2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，广立微本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；广立微本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，广立微对本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对广立微本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ _____________

程 超 黄 衡

中国国际金融股份有限公司

年 月 日