广立微：中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]845号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，并于2022年8月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本15,000万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为20,000万股，其中无限售条件流通股数量为39,895,313股，占发行后总股本的比例为19.9477%，有限售条件流通股数量为160,104,687股，占发行后总股本的比例为
80.0523%。
2023年2月6日公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,166,760股，占首次公开发行后总股本的1.0834%。2023年8月7日公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为49,027,017股，占首次公开发行后总股本的24.5135%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为200,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为108,910,910股，占公司总股本的54.4555%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，本次申请解除限售并上市流通的股份数量合计为20,826,746股，占公司总股本的10.4134%，限售期为自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年9月28日）起3年，该部分限售股将于2023年9月28日（星期四）限售期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“崇福众科”）、上海建合工业软件合伙企业（有限合伙）（以下简称“建合工软”）、中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投”）、上海石立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石立企管”）、中金浦成投资有限公司（以下简称“中金浦成”）、珠海湘之蓝创业投资合伙企业（有限合伙）（原名为“珠海湘之蓝投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“湘之蓝”）。
（二）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的具体内容
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、其他与投资者保护相关的承诺中作出的承诺以及法定承诺的内容如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 崇福众科、石立企管、中金浦成、湘之蓝 | 1、自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年9月28日）起3年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的因该次增资扩股所新增的股份（含资本公积转增股本时，因持有该部分股份相应增加的股份），也不提议由公司回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务 | 现锁定期即将届满，股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 规则及其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | ||
| 中网投 | 1、自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年9月28日入股股份数量为1,837,839股、2020年12月21日入股股份数量为1,621,621股）起3年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的因该次增资扩股所新增的股份（含资本公积转增股本时，因持有该部分股份相应增加的股份），也不提议由公司回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | 现2020年9月28日入股的1,837,839股锁定期即将届满，股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 与持股5%以上股东受同一实际控制人控制的建合工软 | 一、关于股份锁定的承诺： 1、自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年9月28日）起3年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的因该次增资扩股所新增的股份（含资本公积转增股本时，因持有该部分股份相应增加的股份），也不提议由公司回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 二、关于持股及减持意向的承诺： 1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 2、减持数量：在锁定期届满后两年内，本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规则，根据商业投资原则，确定后续持股计划。 3、减持方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 4、减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根据公司届时二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。 | 现锁定期即将届满，股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 5、减持公告：本企业减持公司股票，将按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、除上述限制外，本次发行上市后本企业所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 7、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 除非本企业在减持公司本次发行上市前所持股份之时，与北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）不再为同一实际控制人控制，本承诺将持续有效。 |
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一） 本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月28日（星期四）；
（二） 本次解除限售的股份数量20,826,746股，占公司总股本的10.4134%；
（三） 本次解除限售的股东户数共计6户；
（四） 本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 崇福众科 | 6,828,487 | 6,828,487 | 6,828,487 |
| 2 | 建合工软 | 4,786,096 | 4,786,096 | 4,786,096 |
| 3 | 中网投 | 3,459,460 | 1,837,839 | 1,837,839 |
| 4 | 石立企管 | 3,445,946 | 3,445,946 | 3,445,946 |
| 5 | 中金浦成 | 2,274,324 | 2,274,324 | 2,274,324 |
| 6 | 湘之蓝 | 1,654,054 | 1,654,054 | 1,654,054 |
| 合计 | 22,448,367 | 20,826,746 | 20,826,746 | |
注1：本次实际可上市流通数量向下取整，为公司初步测算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。公司本次解除限售股份的股东中无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情况；注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 108,910,910 | 54.4555 | - | 20,826,746 | 88,084,164 | 44.0421 |
| 其中：首发前限售股 | 108,910,910 | 54.4555 | - | 20,826,746 | 88,084,164 | 44.0421 |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 91,089,090 | 45.5445 | 20,826,746 | - | 111,915,836 | 55.9579 |
| 三、总股本 | 200,000,000 | 100.0000 | - | - | 200,000,000 | 100.0000 |
注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年9月19日作为股权登记日下发的股本结构表填写。注2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，广立微本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；广立微本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，广立微对本次首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对广立微本次首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
程 超 赖天行
中国国际金融股份有限公司
年 月 日