广立微：关于公司拟购买上海亿瑞芯电子科技有限公司43%股权的公告

证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2023-049

杭州广立微电子股份有限公司

关于公司拟购买上海亿瑞芯电子科技有限公司43%股权的公告

一、本次拟交易事项概述

（一）基本情况

杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）深耕EDA产业多年，围绕着集成电路成品率提升技术现已形成了一系列测试结构、测试芯片设计工具、CMP仿真建模工具及集成电路良率分析管理、缺陷分析管理等软件。集成电路成品率提升是一项系统化工程，公司计划围绕集成电路成品率提升领域，加快产品和技术生态布局以促进公司快速发展，公司拟以股权受让的方式投资上海亿瑞芯电子科技有限公司（以下简称“亿瑞芯”或“标的公司”），以自有资金3,478万元受让亿瑞芯实控人孟凡金所持有的标的公司43%的股权。本次投资前，公司的全资子公司广立微（上海）技术有限公司系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人,且上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有亿瑞芯19%的股权。本次投资完成后，公司通过直接及间接的方式总计控制亿瑞芯62%的股权，亿瑞芯将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）审议情况

公司于2023年9月25日召开第一届战略决策委员会第九次会议，并于2023年9月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资上海亿瑞芯电子科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金3,478万元受让

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿瑞芯实控人孟凡金所持有的标的公司43%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议，本次披露为公司自愿披露。

（三）同业竞争或关联交易情况说明

标的公司的经营业务与公司业务协同互补，不会导致同业竞争，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、孟凡金

中国国籍

住所：北京市海淀区

2、孟凡金与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，孟凡金不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

标的公司基本信息如下：

2、标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下表所示：

本次对外投资交割完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

注：以上信息以登记机关最终核准为准。

公司的全资子公司广立微（上海）技术有限公司系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与亿瑞芯及其股东均不存在关联关系；亿瑞芯章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经核查，亿瑞芯不属于失信被执行人。

公司全资子公司广立微（上海）技术有限公司系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，且上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有亿瑞芯19%的股权，本次投资交割完成后，公司通过直接及间接的方式总计控制亿瑞芯62%的股权，亿瑞芯将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕9497号审计报告，标的公司的主要财务数据如下：

单位：元

【注】：2023年1-8月，亿瑞芯确认股份支付费用7,281,000.00元，剔除股份支付费用影响后的净利润为984,701.13元。亿瑞芯作为一家以集成电路可测试性设计（DFT）技术服务及产品开发为主营业务的高科技企业，采取以市场为导向、以客户需求为核心的战略，形成了完整、高效的创新机制，建立了完善的芯片DFT设计流程，主要业务和研发方向为：（1）EDA工具和流程开发；（2）不同类型芯片具体测试方案的开发定制；

（3）自动化、智能化芯片测试系统的研发。

亿瑞芯拥有一家合并报表范围内的子公司旭仕微（上海）科技有限公司，主要业务为集成电路人力资源服务，自2023年起产生销售收入。旭仕微（上海）科技有限公司已于2023年8月17日成立清算组办理注销手续。亿瑞芯的关联方上海硕巨电子科技有限公司（以下简称“硕巨科技”），系亿瑞芯实控人孟凡金100%控股的企业，其业务模式与亿瑞芯相同，主要业务为集成电路可测试性设计（DFT）技术服务与产品开发。为消除同业竞争，硕巨科技已停止业务承揽并将于《股权转让协议》签订之日起6个月内办理完成注销手续。

4、其他

（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（2）截至本公告披露日，公司与标的公司无任何经营性往来。

四、交易标的评估情况

坤元资产评估有限公司于2023年9月25日出具了《杭州广立微电子股份有

限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕729号），具体评估情况如下：

1、 评估基准日：2023年8月31日

2、 评估方法：收益法

3、 评估结果：在本报告所揭示的评估假设基础上，亿瑞芯股东全部权益价值采用收益法评估的结果为80,900,000元，本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。

五、交易标的定价依据

本次投资交易各方根据公平、公正、公开的原则，以坤元资产评估有限公司出具的《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕729号）选取收益法评估结果作为定价依据。经收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2023年8月31日）的市场价值为人民币80,900,000元，大写捌仟零玖拾万元整。

六、拟签订购买股权协议的主要内容

广立微（协议中简称“乙方”）与孟凡金（协议中简称“甲方”）、亿瑞芯（协议中简称“丙方”）就本次投资事项拟签署《上海亿瑞芯电子科技有限公司股权转让协议》（简称《股权转让协议》），协议主要内容如下：

1、 投资方案

标的公司实控人孟凡金持有标的公司81%的股份，孟凡金将以3,478万元的价格转让其所持有标的公司43%的股份给广立微；广立微通过股权转让方式取得标的公司43%股权，并通过广立微全资子公司广立微（上海）技术有限公司在标的公司的员工持股平台以普通合伙人的身份取得亿瑞芯19%的股权控制权，合计控制亿瑞芯62%的表决权，成为控股股东。

2、 支付方式：现金支付。

3、 公司治理结构

（1）标的公司设董事会，其成员为三人，由股东会选举产生，其中甲方推荐1人，乙方推荐2人。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事会

设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。

（2）标的公司设监事1人，监事人选由乙方推荐，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。

（3）标的公司设总经理，由董事会聘任；总经理可根据标的公司实际经营需要提名其他高级管理人员（总监及以上职级），并由董事会聘任。总经理和其他高级管理人员作为标的公司经营管理层，负责标的公司日常经营管理和业务拓展，并向董事会汇报工作。

4、 股权交割条件

本次股权转让交割应以下列条件的满足为前提，除非另经乙方书面豁免：

（1）本次股权转让已经标的公司股东会批准并作出决议，全体股东已同意甲方实施股权转让以及放弃行使优先购买权并对本次股权转让无任何异议；

（2）甲方已经促使标的公司向乙方提供了前述第（1）项所涉经全体股东签署的书面决议文件；

（3）甲方配偶出具同意本次股权转让的书面文件；

（4）协议各方已签署与本次股权转让相关的所有文件，包括但不限于本协议以及补充协议；

（5）乙方已就本次股权转让事宜履行内部审批程序；

（6）乙方聘请的中介机构已完成标的公司的审计、评估工作，且甲乙双方已确认审计、评估结果。

上述条件全部满足之日即被视为本次股权转让的交割先决条件达成之日。乙方履行内部审批程序前，应取得甲方提供的本条所列示的文件（2）、（3）及甲方签署的文件（4）。

甲方收到乙方按照本协议约定支付股权转让款之日或被甲方豁免之日即被视为本次股权转让的交割之日（“交割日”）。

自交割日起, 甲方同意按本协议的约定，将标的股权及其附带权益完整转让予乙方。其中，附带权益是指标的股权之上的一切股东权益，包括但不限于股本、

应取得而尚未取得、应分配而未分配的股息、红利、资本公积等股东权益，及收益、重大决策、选择管理者等股东权利。乙方可根据其与标的公司及其股东签署的章程, 就标的股权享有全部股东权利并承担股东义务。

5、 违约责任

（1）协议各方同意，若标的公司存在发生于股权转让评估基准日之前的未披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债或或有负债的，由甲方负责处理并承担全部责任，由此给标的公司及/或乙方造成的损失，由甲方赔偿。

（2）本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定，及时地履行其义务及约定, 若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或违反其所作出的陈述和保证的, 则构成违约。一旦发生违约行为, 违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

6、 协议的变更与解除

协议各方对本协议的变更或解除, 应签订书面变更或解除协议。

7、 协议的生效条件

本协议经协议各方签署并加盖公章后成立，经乙方董事会审议通过后生效。本协议一式四份, 具有相同的法律效力, 双方各执一份, 其他用于办理工商登记手续。

七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

标的公司专注于集成电路可测试性设计（DFT）技术服务与产品开发，其解决方案能够与公司的良率提升系统协同互补，打通数据链，完善公司的良率提升总体解决方案，为设计公司、晶圆厂提供更完整的方案。公司通过本次投资能够将DFT技术融入现有的产品与技术生态，深度联动设计端与制造端，为集成电路产业客户提供更全面和优质的良率提升产品、技术与服务，将有助于加快推动公司产业布局和战略目标的实现，符合公司的整体战略规划和全体股东的利益。

（二）对公司的影响

本次交易是公司产业布局及业务结构的完善和优化，与公司现有产品和技术相互协同，有助于提升公司集成电路良率提升整体解决方案的核心竞争力，是公司将整体解决方案拓展多元化客户的重要助力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。从长远角度来看，本次投资将有利于公司战略目标的实施与达成，对公司未来发展具有积极的战略意义。

（三）存在的风险

亿瑞芯目前处于初创阶段，其在未来经营过程中可能会面临着行业发展环境、技术研发、产品迭代、市场拓展和内部管理等风险因素的影响，未来经营和业绩尚存在一定的不确定性。若本次交易能够顺利完成，上述经营和业绩的不确定性对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险。

八、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与标的公司份额认购。

2、本次购买股权属于与主营业务相关的投资事项。

3、公司将积极跟进购买事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、杭州广立微电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

2、《上海亿瑞芯电子科技有限公司股权转让协议》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2023〕9497号；

4、《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

杭州广立微电子股份有限公司董事会

2023年9月26日