广立微：第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2024-005

杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

一、 董事会会议召开情况

杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月2日（星期二）在杭州市余杭区五常街道联创街188号A1号楼4楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年3月28日通过书面、邮件及其他通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中史峥先生、杨慎知先生、LU MEIJUN（陆梅君）先生、刘军先生、朱茶芬女士、杨华中先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长郑勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过以下决议：

（一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为进一步完善公司运营架构，提升运营效率和管理水平，董事会同意公司原“软件研发部”分立变更为“软件研发一部”和“软件研发二部”，此次组织架构的调整，能够更加明细部门职责与研发方向，优化资源配置、整合工作流程、实施规范化管理，有利于推进公司业务流程快速高效运转。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-007）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）审议通过《关于制定<杭州广立微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》经审议，董事会同意公司定制《杭州广立微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》，该制度符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州广立微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于同意公司高级管理人员在关联企业任职的议案》经审议，董事会同意委派LU MEIJUN（陆梅君）先生兼任浙江亿方杭创科技有限公司（以下简称“亿方杭创”）的执行总裁(CEO)职务，且在兼任期间不从亿方杭创获取薪资报酬，以更好地协调各方资源并快速开展业务。公司也会持续关注LU MEIJUN（陆梅君）先生在担任亿方杭创CEO期间的履职情况，确保该任职不影响其对公司忠实勤勉义务的完整履行。在后续与亿方杭创的交易事项中，按照法律法规切实履行交易审批程序，并做好相关人员回避和合规表决，避免损害上市公司利益的情况出现。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，LU MEIJUN回避表决。

（四）逐项审议通过《关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的议案》

4.1回购股份的目的和用途

基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，将充分发挥核心竞争优势，为投资者持续创造价值，让广大股东充分分享企业发展红利。

本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，

未使用的部分将依法予以注销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.2回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.3拟回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式

公司本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2、拟回购股份的价格区间：

本次拟回购股份的价格不超过人民币80.00元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.4回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.5拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股

份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

3、回购股份的资金总额：不超过人民币16,000万元且不低于人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份数量占公司总股本的比例（按照最高回购价格80.00元/股测算）

具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.6拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会与深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨

跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.7本次回购股份事宜的具体授权

依照公司章程的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，以及办理与前述账户相关的其他必要手续。

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，并进行相关申报；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-008）。

三、 备查文件

1.杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2.杭州广立微电子股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

3.中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见；

4.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

杭州广立微电子股份有限公司董事会

2024年4月2日