广立微：关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2024-010

杭州广立微电子股份有限公司关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公

司股份的回购报告书

重要内容提示：

杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分首发超募资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购方案主要内容概括如下：

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

3、回购股份的价格：本次拟回购股份的价格不超过人民币80.00元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购股份的资金总额：不超过人民币16,000万元且不低于人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

6、回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：截止本公告披露日，公司总股本为20,000万股。若按照回购股份的资金总额上限人民币16,000万元、回购价格上限80.00元/股测算，预计回购股份数量为200万股，约占公司目前总股本

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的比例为1.0000%。若按照回购股份的资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限80.00元/股测算，预计回购股份数量为125万股，约占公司目前总股本的比例为0.6250%。

8、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若前述主体在未来有拟增减持公司股份的计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

9、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份 条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

一、 募集资金及超募资金基本情况

（一） 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广立微电子股份有限公司首次公开发

行股票注册的批复》（证监许可[2022]845号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币58.00元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币290,000.00万元，扣除本次公开发行累计发生的各项发行费用人民币21,619.66万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币268,380.34万元。募集资金已于2022年8月1日划至公司指定账户，天健会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]第392号）。为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监管协议》。

（二） 募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募集资金在扣除发行费用后，使用计划如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币268,380.34万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币172,823.03万元。

2022年8月26日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过80,000万的闲置募集资金购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，现金管理限期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环使用。具体内容详见公司于 2022年08月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公

告编号：2022-007）。2022年8月26日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目正常运行的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元的超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。具体内容详见公司于 2022年08月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

2022年11月29日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计人民币5,502.70万元。具体内容详见公司于 2022年12月01日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：

2022-024）。

2023年2月21日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换事项。具体内容详见公司于2023年02月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：

2023-006）。

2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，使用不超过80,000万元的闲置募集资金购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用。具体内容详见公司于2023年08月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-039）。

截至目前，公司尚未使用的超募资金为129,577.04万元。

二、 回购方案的主要内容

（一） 回购股份的目的和用途

基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，将充分发挥核心竞争优势，为投资者持续创造价值，让广大股东充分分享企业发展红利。

本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

（二） 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三） 拟回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式

公司本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2、拟回购股份的价格区间：

本次拟回购股份的价格不超过人民币80.00元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

（五） 拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

3、回购股份的资金总额：不超过人民币16,000万元且不低于人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份数量占公司总股本的比例（按照最高回购价格80.00元/股测算）

具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（六） 拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会与深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法

规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照回购股份的资金总额上限人民币16,000万元、回购价格上限80.00元/股测算，预计回购股份数量为200万股，约占公司目前总股本的比例为

1.0000%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：

2、若按照回购股份的资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限80.00元/股测算，预计回购股份数量为125万股，约占公司目前总股本的比例为

0.6250%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：

注：上述变动前公司股本结构为2024年3月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登载数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八） 管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司总资产342,735.62万元，归属于上市公司股东的净资产316,889.39万元，流动资产307,786.58万元。若回购资金总额的上限16,000.00万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.67%、5.05%、5.20%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币10,000.00万元，且不超过人民币16,000.00万元，本次回购不会对公司经营、财务、 研发、债务履行能力产生重大影响。

按照本次回购金额上限人民币16,000万元、回购价格上限80.00元/股测算，预计股份回购数量为200万股，约占公司目前总股本的1.0000%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布仍符合上市条件。

（九） 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行为人未来六个月的减持计划

经公司自查，独立董事刘军于2024年2月7日通过二级市场集合竞价买入

广立微无限售条件流通股总计300股，该笔交易不构成内幕交易，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至2024年4月2日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体在未来有拟增减持公司股份的计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。2023年12月6日，公司收到5%以上股东北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称武岳峰亦合）及其一致行动人上海建合工业软件合伙企业（有限合伙）（以下简称“建合工软”）、常州武岳峰桥矽实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桥矽实业”）的《集中竞价减持计划告知函》，预计于2024年1月2日至2024年4月1日期间通过集中竞价方式陆续减持公司股份合计不超过300万股，减持比例合计不超过公司股份总数的1.5%，具体详见公司于2023年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人集中竞价减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2023-066）。截至2024年4月2日，武岳峰亦合及其一致行动人建合工软、桥矽实业的前述减持计划期满，实际并未集中竞价减持公司股份，亦未收到新的减持计划。后续，若持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

（十） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一） 本次回购股份事宜的具体授权

依照公司章程的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，以及办理与前述账户相关的其他必要手续。

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，并进行相关申报；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二） 回购股份方案的审议程序

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》第二十四条、第二十六条规定“公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议。

三、 本次回购股份方案的审议情况及信息披露情况

（一）审议程序

公司于2024年4月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二

次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，相关事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

（三）信息披露情况

1、2024年4月2日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》《第二届监事会第二次会议决议公告》《关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的公告》。

2、2024年4月11日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

四、 回购专项证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、 回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。根据公司货

币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、 回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、 本次回购相关风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州广立微电子股份有限公司董事会

2024年4月11日