百诚医药：关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-019

杭州百诚医药科技股份有限公司关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

一、本次交易概述

1.为提高资金利用率，实现优质资产配置目标，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）借助专业机构的专业力量，由公司控制的杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）拟参与认购杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）份额，杭州觅鹏于2023年4月24日签署《合伙协议》及相关文件。杭州觅鹏作为有限合伙人，拟以自有资金500万元认购对应的出资额。

2、本次投资未达到《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》第四十二条相关规定，本次认购份额的私募基金为与主营业务相关的投资基金。

二、合作方基本情况

（一） 普通合伙人及基金管理人

1、普通合伙人之一及执行事务合伙人

机构名称：杭州萧山安晟资产管理有限公司

统一社会信用代码：91330109MA2GMBHY1Q

成立日期：2019年5月15日

注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼930室

法定代表人：杨刊

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

控股股东、实际控制人：无企业类型：有限公司注册资本：1000万元人民币主要投资领域：涵盖生物医疗、数字经济、先进装备制造、新能源和新材料等行业。

2、普通合伙人之二

机构名称：杭州三易银通资产管理有限公司统一社会信用代码：91330110MA28UD8E2X成立日期：2017年6月27日注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-052室法定代表人：周光控股股东、实际控制人：浙江三易银通投资有限公司企业类型：有限公司注册资本：1500万元人民币主要投资领域：生物医药、数字经济和数字医疗领域的投资

3、基金管理人

机构名称：杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司统一社会信用代码：91330102MA27YK04X7成立日期：2016年8月31日注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室法定代表人：刘翌控股股东、实际控制人：杭州市实业投资集团有限公司企业类型：有限公司注册资本：10000万元人民币所管理基金的主要投资领域：生物医药、医疗健康、数字医疗企业。履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码：P1061863。

（二）有限合伙人

1、杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-7企业类型：有限合伙执行事务合伙人：杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司注册资本：300,100万元人民币成立日期：2017年2月20日统一社会信用代码：91330102MA28M2GK9M经营范围：服务:投资管理,非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

2、万邦德（杭州）投资管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉90-1号101室企业类型：有限公司法定代表人：赵守明注册资本：5000万元人民币成立日期：2018年5月3日统一社会信用代码：91330106MA2B2FXTX1经营范围：服务:投资管理、实业投资、投资咨询（以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、浙江莎普健康管理有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新明路1588号内办公大楼二层企业类型：有限公司法定代表人：黄明雄注册资本：2000万元人民币成立日期：2022年12月9日统一社会信用代码：91330482MAC65FW063经营范围：一般项目:健康咨询服务（不含诊疗服务）;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、杭州临卓产业基金有限公司

注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道东湖中路236号14楼1401、1402室企业类型：有限公司法定代表人：林丽蓉注册资本：300,000万元人民币成立日期：2021年8月20日统一社会信用代码：91330110MA2KJWLB35经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、宁波沣银股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省宁波市奉化区方桥街道恒学路259号-2企业类型：有限合伙执行事务合伙人：杭州三易银通资产管理有限公司注册资本：6100万元人民币成立日期：2022年1月6日统一社会信用代码：91330283MA7FPJ6W11经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、安程集（杭州）科技合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市滨江区西兴街道启智街89号山科智能大厦1106室企业类型：有限合伙执行事务合伙人：操佩苇注册资本：300万元人民币成立日期：2023年2月7日统一社会信用代码：91330108MAC7QG9919经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;广告设计、代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;专业设计服务;信息技术咨询服务;计算机及通讯设备租赁;人工智能应用软件开发;人工智能基

础软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;网络设备销售;软件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、颜玲富

身份证号码：33262319770130****住所：浙江省温岭市****

8、周国旗

身份证号码：33050119760309****住所：浙江省湖州市吴兴区****

9、王高峰

身份证号码：33262319801018****住所：浙江省温岭市****10、王宇身份证号码：33262319780907****住所：浙江省温岭市****

11、毛志红

身份证号码：33108119830104****住所：浙江省温岭市****

三、私募基金（合伙企业）基本情况

1、基金名称：杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模： 10,000万元

3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

4、合伙人出资信息：

5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

6、出资进度：

（1）首期实缴金额除担任执行事务合伙人的普通合伙人外，其他合伙人按照认缴出资金额的50%出资，如单一合伙人首期实缴出资低于100万元的，按100万元出资。

（2）后续出资的时间及金额应当在此前累计实缴出资已经使用不低于70%后，由管理人向各合伙人发出缴款通知。除担任执行事务合伙人的普通合伙人外，

各合伙人每期实缴出资金额按在本合伙企业认缴出资金额之比例确定，直至其实缴出资额等同于认缴出资额。

7、存续期限：自交割日起满5年，其中投资期为3年，退出期为2年。5年未能完成投资或者项目完全退出的，经合伙人协商一致可延长合伙企业的存续期限，延长合伙企业的经营期限不得超过两次，每次延长期限不超过一年。

8、退出机制：本合伙企业投资项目可通过IPO上市、股权转让、并购重组企业清算、破产或法律、法规允许的其他方式实现退出。

9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。

10、投资方向：主要投资于生物医药、医疗健康、数字医疗企业。

11、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

管理和决策机制、各合伙人的职能和权利、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。

四、合伙协议的主要内容

（一）合作管理模式、决策机制

合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。具体包括：

向合伙人发出出资通知，将本合伙企业向中国证券投资基金业协会备案为私募股权投资基金，推荐具体投资项目、决定具体投资项目、就拟投项目设计交易模式、就被投项目进行投后监督管理，对本合伙企业进行定期与不定期的信息披露及其他日常行政事务。

本企业由管理人协助合伙企业组建由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业投资机会进行专业的决策。投资决策委员会由5名成员组成，其中管理人委派2人，普通合伙人杭州三易银通资产管理有限公司委派2人，另聘请外部专家1名。外部专家的聘请费用由合伙企业承担。投资决策委员会成员每人持有一票表决，任何决议事项均须经三分之二以上表决票通过方可生效。执行事务合伙人、管理人应当按照投资决策委员会的决策结果履行其管理职责。杭州临卓产业基金有限公司有权向投资决策委员会委派一名观察员，列席投资决策委员会会议，但对投资决策委员会审议事项无表决权。管理人在向投资决策委员会委员提供项目材料和会议通知时应当同步向该等观察员提供。

投资决策委员会议事规则、负责项目的决策机制由管理人制定。

（二）各合伙人的职能和权利

1、听取普通合伙人及管理人所作的年度报告，并向本合伙提出投资战略方面的建议；

2、合伙协议的修改；

3、变更本合伙的名称；

4、变更本合伙的经营范围、经营场所；

5、决定普通合伙人的除名及更换；

6、聘任或解聘本合伙的管理人；

7、决定合伙企业的解散；

8、决定合伙企业的延期；

9、决定合伙企业退出期进行对外投资；

10、决定合伙企业以非现金方式进行分配；

11、决定合伙企业的关联交易事项；

12、发生管理人客观上丧失继续管理基金能力的情况时，决定设立和更换投资者监督委员会作为合伙人大会的日常机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，负责基金财产的安全保障、维持基金运营和清算的应急处置预案制定；

13、本协议约定的其他需要合伙人会议决议通过的事项。

合伙人会议按照各合伙人实缴出资额的比例行使表决权。除本协议另有约定外，上述事项除第8、9、10项需经出席会议的全体合伙人一致同意外，其他事项应经单独或合计持有本合伙三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可表决通过，但对于第3、4项，同意合伙人中需包括杭州临卓产业基金有限公司，对于第11项，关联合伙人应回避表决，其实缴出资额不计入表决比例计算基数。

（三） 投资范围

1、本合伙企业主要投资范围主要包括：参与生物医药、医疗健康、数字医疗企业的股权投资，被投企业以高成长性的早中期项目及优质稳定的Pre-IPO项目为主。

2、被投企业原则上应当是浙江省范围内注册的企业，投资杭州市范围内企

业的资金不得低于杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中实缴出资额的1倍，投资注册地在杭州市临平区的项目应不少于3个，金额应不少于杭州临卓产业基金有限公司实缴出资金额的3倍。本合伙企业前3个投资项目中，应至少有一个项目的被投企业注册地为临平区。

3、在确保返投指标足额完成的前提下，经投资决策委员会的决议亦可以参与其他省份的优秀股权项目。资金有闲余时，可以投资于银行活期存款、货币市场基金等低风险产品。

（四）合伙费用及收益分配方式

1、合伙费用包括与本合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。合伙费用由合伙企业支付，合伙企业收益不足以支付的，除本协议另有约定外，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分摊。

2、管理费：管理人有权向合伙企业收取管理费。投资期限内，管理费按照合伙企业收到的实缴出资1%每年的标准计提，合伙企业实缴出资变动的，则分段计算。退出期限内，管理费按照合伙企业剩余的实缴出资0.5%每年的标准计提，合伙企业实缴出资发生变动的，则分段计算。延长期内不收取管理费。

管理人于合伙人向合伙企业首期实缴出资当日预先划转首年度管理费，并于第二年度的同一日预先划转第二年度管理费，以此类推。预先划转的管理费在合伙企业清算时多退少补。合伙人分批实缴出资的，管理费也分批收取，计算期间为该等分批实缴的出资缴付完成日至下一个管理费支付日之前一日。

3、执行合伙事务报酬

执行事务合伙人有权向合伙企业收取投资期内的执行合伙事务报酬。投资期限内，执行合伙事务报酬按照合伙企业收到的实缴出资1%每年的标准计提，合伙企业实缴出资变动的，则分段计算。退出期限内，执行合伙事务报酬按照合伙企业剩余的实缴出资0.5%每年的标准计提，合伙企业实缴出资发生变动的，则分段计算。延长期内不收取执行合伙事务报酬。

执行事务合伙人于合伙人向合伙企业首期实缴出资当日预先划转首年度执行合伙事务报酬，并于第二年度的同一日预先划转第二年度执行合伙事务报酬，以此类推。预先划转的执行合伙事务报酬在合伙企业清算时多退少补。合伙人分批实缴出资的，执行合伙事务报酬也分批收取。计算期间为该等分批实缴的出资

缴付完成日至下一个执行合伙事务报酬支付日之前一日。

4、收益分配：合伙企业应当于每次收到投资项目中的可分配收入后30日内，在扣除合伙费用及预留合理费用后（具体以管理人意见为准），按照如下顺序进行分配，原则上不再进行新的项目投资，如可分配收入不足以分配同一顺序的分配金额的，则按照该顺序下各合伙人的对该项目的实缴出资比例进行分配：

①分配全体合伙人的实缴出资本金；

②分配全体合伙人的基础收益，基础收益的计算方式如下：

基础收益=各合伙人的实缴出资本金*8%*投资期限天数/365

投资期限天数为各合伙人的出资缴付之日起至合伙人收回全部实缴出资本金之日止。合伙人的出资本金分期缴纳或分期收回的，则基础收益分段计算。

③如有剩余，为超额收益。超额收益部分的20%在管理人和执行事务合伙人之间按照1:1的比例分配；超额收益部分的80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

五、关联关系及其他利益关系说明

专业投资机构与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

六、本次投资的目的和存在的风险

1、投资的目的

合伙企业的主要投资项目是以浙江省为主的生物医药、医疗健康、数字医疗企业。在“十四五规划”明确将生物医药、生命健康行业定位为前沿领域的背景下再结合杭州市2022年5月、10月发布的《杭州市产业链链长制实施方案》和《杭州市人民政府办公厅关于加快生物医药产业高质量发展的若干意见》，本次投资有利于公司获得合理的投资回报。同时，公司不仅可以借助专业机构的专业力量，实现优质资产配置目标，提高公司资金运作效率和收益，而且合伙企业的投资领域、投资方向与公司现有业务和未来发展存在一定的契合度，利于公司更好的抓住行业发展机会，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与

公司存在业务合作可能。本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。

2、存在的风险

截至本公告披露日，杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）仍在募集中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的、因决策或行业环境发生重大变化以及投资收益不达预期或亏损的风险，公司在基金的投资决策委员会中无席位，不能参与基金的投资行为，存在无法控制基金投资风险的情形。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

七、其他说明

公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。

公司本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。

八、备查文件

《杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会2023年4月24日