百诚医药：关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-021

杭州百诚医药科技股份有限公司关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

一、本次交易概述

1、杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百诚医药”）控制的杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）、杭州觅鹏控制的杭州临诚创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“临诚创投”）拟参与投资设立杭州临卓百诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临卓百诚”）。杭州觅鹏将作为临卓百诚的有限合伙人认缴出资人民币4,950.00万元。杭州觅鹏控制的临诚创投作为临卓百诚的普通合伙人认缴出资人民币100.00万元。杭州觅鹏和临诚创投于2023年6月15日签署《合伙协议》及相关文件。

2、本次投资未达到《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》第四十二条相关规定，本次认购份额的私募基金为与主营业务相关的投资基金。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人及基金管理人

1、普通合伙人及执行事务合伙人

机构名称：杭州临诚创业投资合伙企业（普通合伙）

统一社会信用代码：91330113MACLY2957R

成立日期：2023年6月8日

注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道兴国路503号5幢208室

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

执行事务合伙人：杭州普丰创业投资有限公司企业类型：普通合伙注册资本：1,000万元人民币主要投资领域：生物医药、医疗健康、数字医疗企业。

2、基金管理人

机构名称：杭州普丰创业投资有限公司统一社会信用代码：91330110MA2KJUPT05成立日期：2021年8月19日注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道东湖中路236号14楼1403-1405室法定代表人：林丽蓉控股股东、实际控制人：杭州临平国有资本投资运营有限公司企业类型：有限公司注册资本：1,000万元人民币所管理基金的主要投资领域：生物医药、医疗健康、数字医疗企业。履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码：P1073435。

（二）有限合伙人

1、杭州临卓产业基金有限公司

注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道东湖中路236号14楼1401、1402室企业类型：有限公司法定代表人：林丽蓉注册资本：300,000万元人民币成立日期：2021年8月20日统一社会信用代码：91330110MA2KJWLB35经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、私募基金（合伙企业）基本情况

1、基金名称：杭州临卓百诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：10,000万元

3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

4、合伙人出资信息：

5、出资方式：全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

6、出资缴付：

执行事务合伙人根据项目投资需要及其他合伙费用花费需要，按投资计划随时向各合伙人发出缴款通知。除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。

每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

7、经营期限：经营期限为七（7）年，自交割日起算。交割日起的前五（5）年为合伙企业的“投资期”，投资期届满之日起至交割日起算七（7）年届满之日期间为本合伙企业的“退出期”。为实现合伙企业投资项目的有序退出，经执行事务合伙人提出并经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可再延长1年。

8、退出机制：合伙企业协助被投资企业在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；合伙企业直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出；被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。10、投资策略：在适用法规允许的范围内，合伙企业将主要以临平区内或拟引进临平区的生命健康主导产业领域项目为投资标的。

11、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

管理和决策机制、各合伙人的职能和权利、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。

四、合伙协议的主要内容

（一）合作管理模式、决策机制

合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的第三方基金管理机构担任本合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由5名委员组成。其中，管理人委派2名，百诚医药委派2名，临平区外聘专家1名。投资决策委员会作出决策须由全体有表决权的委员中五分之四（4/5）及以上委员同意方为通过。

执行事务合伙人和管理人将在投资时和投资后对被投资企业进行估值定价，并在按照本协议约定提供给有限合伙人的定期报告中明确该等估值定价及依据。

（二）有限合伙人的权利

1、根据相关适用法律和规范及本协议的约定，就相关事项行使表决权；

2、按照合伙协议第5条（收益分配）参与合伙企业收益分配的权利；

3、按照合伙协议第8.2条（有限合伙人权益转让）转让其在合伙企业中权益的权利；

4、按照合伙协议第9.1条（普通合伙人除名）决定普通合伙人除名和更换的权利；

5、获取合伙协议第13.4.2条（信息披露）所述报告的权利；

6、相关适用法律和规范及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

（三） 投资范围

合伙企业将对在境内设立或运营或与境内有其他重大关联性的符合合伙企业投资策略的非上市企业（包括未上市企业的股权，一般不包括上市企业非公开

发行的股票或类似权益（除非该等投资被认为能够丰富本合伙企业投资策略并为本合伙企业带来较大的资本增值））进行直接或间接的股权或其他投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。

（四）合伙企业费用及收益分配方式

1、合伙企业费用：合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。

2、管理费：自交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经管理人另行减免，本合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

（1）从交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之一（1%）。

（2）此后，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的本合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一（1%）。合伙企业如有延长期，则延长期内，管理人不收取管理费。

3、收益分配：

（1）首先，百分之一百（100%）向全体合伙人进行分配，直至该等合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于届时缴付至本合伙企业的实缴出资总额；

（2）如有余额，则百分之一百（100%）向全体合伙人进行分配，直至该等合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为每一合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（以孰晚者为准）起至该等合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

五、关联关系及其他利益关系说明

专业投资机构与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人

员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

六、本次投资的目的和存在的风险

1、投资的目的

合伙企业的主要投资项目是以浙江省杭州市临平区内或拟引进临平区的生命健康主导产业领域项目为投资标的。将对在境内设立或运营或与境内有其他重大关联性的符合本合伙企业投资策略的非上市企业（包括未上市企业的股权，一般不包括上市企业非公开发行的股票或类似权益（除非该等投资被认为能够丰富本合伙企业投资策略并为本合伙企业带来较大的资本增值））进行直接或间接的股权或其他投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。同时，公司不仅可以借助专业机构的专业力量，实现优质资产配置目标，提高公司资金运作效率和收益，而且合伙企业的投资领域、投资方向与公司现有业务和未来发展存在一定的契合度，利于公司更好的抓住行业发展机会，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作可能。

本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。

2、存在的风险

截至本公告披露日，杭州临卓百诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）仍在募集中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的、因决策或行业环境发生重大变化以及投资收益不达预期或亏损的风险。公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

七、其他说明

公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。

公司本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。

八、备查文件

《杭州临卓百诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会2023年6月16日