百诚医药：第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-028

杭州百诚医药科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年8月24日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年8月22日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事胡永洲先生、李会林女士、任成先生以通讯方式出席）。

会议由董事长楼金芳女士主持，监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、审议通过《关于回购公司部分股份方案的议案》

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以自有资金回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能在上述期限内按上述用途实施，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

（二）回购股份的相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——

回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币90.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含），不低于人民币2,500万元（含）。

3、拟回购股份的数量和占总股本的比例

以公司目前总股本108,166,667股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限90.00元/股进行测算，预计可回购数量为555,553股，约占公司目前总股本的0.51%；按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含），回购价格上限90.00元/股进行测算，预计可回购数量为277,777股，约占公司目前总股本的0.26%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他

等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳

证券交易所规定的最长期限。

（七）回购方案的审议及办理回购股份相关授权情况

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，2023年8月24日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议。为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。

本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。

三、备查文件

1、 第三届董事会第十五次会议决议；

2、 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司董事会

2023年8月24日