百诚医药：关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-033

杭州百诚医药科技股份有限公司关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

一、本次交易概述

1.为提高资金利用率，实现优质资产配置目标，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）借助专业机构的专业力量，由公司控制的杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）拟参与认购杭州中余同航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中余同航”）份额，杭州觅鹏于2023年9月20日签署《合伙协议》及相关文件。杭州觅鹏作为有限合伙人，拟以自有资金500万元认购对应的出资额。

2、本次投资未达到《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》第四十二条相关规定，本次认购份额的私募基金为与主营业务相关的投资基金。

二、合作方基本情况

（一） 普通合伙人及基金管理人

机构名称：中喜（浙江）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91370400MA944E509T

成立日期：2021年5月18日

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-355

法定代表人：苏丹

控股股东、实际控制人：四川中君亚泰医疗科技集团有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

企业类型：其他有限责任公司注册资本：1000万元人民币主要投资领域：生物医疗企业履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码：P1072455。

（二）有限合伙人

1、杭州余金展汇企业管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道网周路99号1幢1312室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：蔡晓露注册资本：50000万元人民币成立日期：2022年11月24日统一社会信用代码：91330110MAC50ARJ8L经营范围：企业管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、浙江君脉医疗科技集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市临平区运河街道宏达路5号1幢510号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：张亚丽注册资本：5000万元人民币成立日期：2023年2月13日统一社会信用代码：91330113MAC873QE2Y经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、私募基金（合伙企业）基本情况

1、基金名称：杭州中余同航股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：10,000万元

3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

4、合伙人出资信息：

5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

6、出资进度：

普通合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向负有出资义务的有限合伙人发出书面的缴款通知。经普通合伙人另行同意，在不减免该有限合伙人缴付出资义务的情况下，该有限合伙人可在缴款通知发出前缴付出资。

普通合伙人应提前至少壹拾（10）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知，列明缴款金额，缴款账户，缴纳的最后日期（“到账日期”）。各有限合伙人应在到账日期前将相关实缴资本汇入普通合伙人指定的本合伙企业银行账户。

7、存续期限：自首次交割日的第五（5）个周年日为止。为有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人可决定将存续期限延长1次，每次1年，经投资决策委员会同意可再延长1年，或根据合伙协议第11.1条之约定而相应缩短。

8、退出机制：执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。

9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。

10、投资方向：专注于未上市医疗大健康领域优质企业，包括药品、器械、

医疗服务、数字疗法、医美、护肤品、保健品等。

11、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

管理和决策机制、各合伙人的职能和权利、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。

四、合伙协议的主要内容

（一）合作管理模式、决策机制

对中余同航（以下简称“本合伙企业”）及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。受限于《合伙协议》（以下简称“本协议”）其他条款，普通合伙人被授权代表本合伙企业并（如必要或适当）以本合伙企业名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时实现本合伙企业的部分或全部目的、进行一切行为并缔结和履行一切合同和其他承诺。

普通合伙人可代表本合伙企业行事，并可将本协议第 3.1、3.2 条及其它条款约定的部分或全部权限委托给受托管理机构，但管理本合伙企业并进行本合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任。

普通合伙人将在本协议签署并生效后1个月内，决定下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议，投资决策委员会向普通合伙人负责。投资决策委员会由3名委员组成，其中执行事务合伙人指派2名，杭州余杭金控控股股份有限公司指派1名。3名成员同时通过，则表决通过。

（二）各合伙人的职能和权利

1、普通合伙人：普通合伙人可为合伙企业的利益代表本合伙企业执行、交付和履行为执行本协议约定的各项职权为目的的协议，而无需任何合伙人或其他人士的任何批准或同意。普通合伙人兹此被授权代表本合伙企业签订和履行前述协议，但该等授权不得被视为对普通合伙人代表本合伙企业签订其他协议的权力的限制（但普通合伙人受限于本协议中明确规定的任何其他限制）。

2、有限合伙人不得执行合伙事务：除了普通合伙人的员工直接跟投本合伙企业或者通过员工持股平台跟投本合伙企业而成为有限合伙人，其因其履行工作

职责所需而执行合伙事务以外，有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

（三） 投资范围

合伙企业专注于未上市医疗大健康领域优质企业，包括药品、器械、医疗服务、数字疗法、医美、护肤品、保健品等。

（四）合伙费用及收益分配方式

1、所有筹建费用和合伙企业营运费用（合称“合伙企业费用”）均应由本合伙企业支付。对于普通合伙人代表本合伙企业对任何筹建费用或合伙企业营运费用所作的垫付，本合伙企业应在普通合伙人、受托管理机构或该等关联人士要求时进行报销。为免疑义，受托管理机构营运费用不应由本合伙企业承担。

对于应归属于某一具体投资项目的合伙企业费用，该等合伙企业费用由参与该具体投资项目的合伙人按照投资成本分摊比例承担；管理费由有限合伙人之间按认缴出资比例分担；其他合伙企业费用由全体合伙人按照投资成本分摊比例分摊。

受托管理机构应自行承担及负责其自身的人事、办公场所、通讯、办公设施、水电以及其他日常营运服务，并负担与其日常营运相关的所有费用，包括但不限于人员薪酬及福利、办公场所租金及物业管理费。

2、管理费：本合伙企业应按照委托管理协议约定向受托管理机构（或受托管理机构指定的其他人士）支付管理费（“管理费”）。管理费按如下方式计算：

（1）投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的百分之二（2%）/年计算（“投资期管理费率”）；

（2）退出期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的百分之一（1%）/年计算（“退出期管理费率”）；

（3）上述第（1）和（2）项下每一合伙人的总认缴出资额应以相应的管理费支付期间首日核算的金额为准。

本合伙企业向受托管理机构支付的首期管理费的支付期间应于首次交割日起算至缴款通知的到账日期所在年度的最末一日截止，首期管理费应于缴款通知的到账日期后的拾（10）个自然日内支付给受托管理机构，或根据受托管理机构的通知随时向其预付全部或部分该年度管理费。此后的管理费按年度预付，即在每年度前伍（5）个工作日内支付下一年度的管理费，或根据受托管理机构的通知随时向其预付全部或部分该年度管理费。计费期间不满拾贰（12）个月的，管理费应根据该期间的实际天数计算。为本条之目的，一年应以 365 日计算。

3、收益分配：除本协议另有约定外，来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给其他参与该投资项目的各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

(1)成本返还。按各合伙人的实缴资本支付，直至100%收回其实缴资本；

(2)优先回报。分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自该等金额对应的出资实际划付至本合伙企业之日起至相应出资通过上述第（1）项分配被该资金有限合伙人收回之日止，按照每年6%的单利计算实现优先回报（以下称“优先回报”）；

（3）收益追补。按上述第（2）项总额的20%分配给普通合伙人；

（4）80/20分配：以上分配完成之后，合伙企业剩余收益等于全体合伙人实缴资本3倍以内的部分，80%按照各合伙人持有的实缴出资比例分配给各合伙人，20%归于执行事务合伙人；

（5）70/30分配：合伙企业剩余收益大于全体合伙人实缴出资3倍的部分，

70%按照各合伙人持有的实缴出资比例分配给各合伙人，30%归于执行事务合伙人，直至合伙企业全部财产分配完毕。本合伙企业投资期内，经投委会决策后本合伙企业可使用可分配收入扣除已退出投资项目的投资成本后的部分进行循环投资，但对被投资企业的累计总投资额（即作为投资项目本金投入被投资企业的实缴出资额部分）不应超过其认缴出资总额的百分之一百二十（120%）。“快速退出项目”指在投资后的十二（12）个月内完成退出的项目。其他收入分配：除本协议另有约定外，本合伙企业其它收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例进行分配；或者暂不分配，用于支付本合伙协议明确约定的，属于合伙企业的费用。

五、关联关系及其他利益关系说明

专业投资机构与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资的目的

合伙企业的主要投资项目是未上市医疗大健康领域优质企业，包括药品、器械、医疗服务、数字疗法、医美、护肤品、保健品等，本次投资有利于公司获得合理的投资回报。同时，公司不仅可以借助专业机构的专业力量，实现优质资产配置目标，提高公司资金运作效率和收益，而且合伙企业的投资领域、投资方向与公司现有业务和未来发展存在一定的契合度，有利于公司更好的抓住行业发展机会，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作可能性。

本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。

2、对公司的影响和存在的风险

截至本公告披露日，杭州中余同航股权投资合伙企业（有限合伙）仍在募集中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的、因决策或行业环境发生重大变化以及投资收益不达预期或亏损的风险，公司在基金的投资决策委员会中无席位，不能参与基金的投资行为，存在无法控制基金投资风险的情形。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

七、其他说明

公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。

公司本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。

八、备查文件

《杭州中余同航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司

董事会2023年9月20日